Выход из компании в Перу: ликвидация и банкротство

Перу. Выход из компании

Перу. Выход участника/акционера из компании, ликвидация или её банкротство

Владение долей в перуанской компании создаёт обязательства, которые не прекращаются автоматически при желании выйти из бизнеса. Ley General de Sociedades (Общий закон о компаниях Перу) устанавливает жёсткие процедуры выхода участника, добровольной ликвидации и банкротства — нарушение любой из них влечёт субсидиарную ответственность. Русскоговорящие инвесторы, работающие через перуанские структуры в горнодобыче, агроэкспорте или недвижимости, часто недооценивают формальные требования местного корпоративного права. Материал раскрывает механизмы выхода из S.A.C. и S.R.L., процедуры добровольной и принудительной ликвидации, а также особенности concurso (банкротства) в Перу с практическими рекомендациями по защите активов и минимизации личной ответственности.

Правовые основания выхода участника из перуанской компании

Ley General de Sociedades № 26887 (Общий закон о компаниях) разграничивает право выхода в зависимости от организационно-правовой формы. Для Sociedad Anónima Cerrada (S.A.C. — закрытое акционерное общество) статья 200 предусматривает derecho de separación (право на выход) при существенном изменении устава, смене основного вида деятельности или переносе домицилия за пределы Перу. Участник обязан направить письменное уведомление в течение 10 рабочих дней с момента принятия решения junta general de accionistas (общего собрания акционеров).

Для Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L. — общество с ограниченной ответственностью) выход регулируется статьями 283-294 того же закона. Participaciones (доли) передаются только с согласия большинства участников, владеющих не менее двух третей капитала. Практически это означает: без одобрения партнёров выйти из S.R.L. невозможно, даже при наличии покупателя на долю.

Распространённая ошибка русскоговорящих инвесторов — попытка применить логику российского ООО к перуанской S.R.L. В России участник вправе выйти с выплатой действительной стоимости доли независимо от согласия других участников. В Перу такого безусловного права нет: устав может вообще запретить выход без единогласного решения.

Стоимость выкупа доли определяется по балансовой стоимости на последнюю отчётную дату, если устав не предусматривает иной механизм. Компания обязана произвести выплату в течение двух месяцев с даты выхода. При отсутствии средств возникает обязанность уменьшить уставный капитал, что требует регистрации в SUNARP (Superintendencia Nacional de los Registros Públicos — Национальное управление публичных реестров) и занимает дополнительно 30-45 дней.

Чтобы получить экспертную оценку возможностей выхода из перуанской компании с учётом положений устава, направьте запрос на info@vitvet.com.

Добровольная ликвидация: процедура disolución y liquidación

Добровольная ликвидация в Перу проходит два этапа: disolución (прекращение деятельности) и liquidación (расчёты с кредиторами и распределение активов). Статья 407 Ley General de Sociedades устанавливает основания для добровольного прекращения: решение junta general, истечение срока деятельности по уставу, достижение цели создания или невозможность её достижения.

Решение о ликвидации требует кворума, установленного для изменения устава — как правило, это две трети голосов присутствующих акционеров при кворуме в 50% капитала на первом собрании. На практике собрать кворум для иностранных участников затруднительно: требуется личное присутствие или нотариально заверенная доверенность с апостилем и официальным переводом на испанский.

После принятия решения назначается liquidador (ликвидатор) — физическое или юридическое лицо, которое принимает управление компанией. Ликвидатор обязан в течение 10 дней опубликовать объявление о ликвидации в El Peruano (официальная газета) и газете с широким тиражом в месте нахождения компании. Кредиторы имеют 30 дней на предъявление требований.

Формально процедура занимает 4-6 месяцев. Фактически при наличии неурегулированных налоговых обязательств перед SUNAT (Superintendencia Nacional de Aduanas y de Administración Tributaria — налоговая служба) сроки увеличиваются до 12-18 месяцев. SUNAT проводит fiscalización (налоговую проверку) за последние четыре года деятельности, и до получения constancia de no adeudo (справки об отсутствии задолженности) завершить ликвидацию невозможно.

Типичная ошибка — начало ликвидации без предварительной налоговой диагностики. Многие компании ведут учёт с нарушениями, которые выявляются только при проверке SUNAT. Результат: доначисления, пени и штрафы, которые ликвидатор обязан погасить до распределения активов участникам.

Расходы на ликвидацию включают: государственные пошлины SUNARP, публикации в официальных изданиях, гонорар ликвидатора и нотариальные расходы. Гонорары юристов в Перу начинаются от нескольких тысяч USD в зависимости от сложности структуры и объёма активов.

Принудительная ликвидация и основания для неё

Статья 407 Ley General de Sociedades предусматривает случаи, когда ликвидация становится обязательной независимо от воли участников. Ключевое основание — pérdida de más de la mitad del capital (потеря более половины уставного капитала), не покрытая резервами. Директора обязаны созвать собрание в течение 30 дней с момента выявления этого факта. Неисполнение влечёт солидарную ответственность директоров по обязательствам компании.

Superintendencia del Mercado de Valores (Управление по рынку ценных бумаг) вправе инициировать принудительную ликвидацию публичных компаний при систематическом нарушении требований раскрытия информации. Для непубличных компаний аналогичные полномочия имеет SUNARP при выявлении фиктивной регистрации или грубых нарушений корпоративного законодательства.

Подводный камень для иностранных инвесторов: перуанское право не признаёт «спящие» компании. Если S.A.C. или S.R.L. не ведёт деятельность более двух лет и не подаёт отчётность, SUNAT вправе инициировать процедуру baja de oficio (принудительное исключение из реестра). При этом обязательства компании не прекращаются — они переходят на участников в пределах невнесённых вкладов, а при доказанности недобросовестности — в полном объёме.

Практический инсайт: перед прекращением активной деятельности в Перу необходимо либо провести полноценную ликвидацию, либо передать компанию местному номинальному директору с сохранением минимальной отчётности. Второй вариант дешевле в краткосрочной перспективе, но создаёт риски при последующей продаже или реструктуризации.

Для получения чек-листа по подготовке перуанской компании к ликвидации свяжитесь с нами по info@vitvet.com.

Банкротство в Перу: процедура concurso

Ley General del Sistema Concursal № 27809 (Общий закон о системе банкротства) регулирует процедуры несостоятельности. В отличие от российской модели, где банкротство — судебная процедура, в Перу основным органом выступает INDECOPI (Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Protección de la Propiedad Intelectual — Национальный институт защиты конкуренции и интеллектуальной собственности) через специализированные комиссии — Comisiones de Procedimientos Concursales.

Процедура инициируется при наличии одного из условий: неоплаченные обязательства превышают 50 UIT (Unidad Impositiva Tributaria — налоговая единица, ежегодно индексируемая величина), либо более трети обязательств просрочены свыше 30 дней. Должник вправе подать заявление добровольно; кредиторы — при просрочке более 30 дней по обязательствам свыше 50 UIT.

После признания должника в состоянии concurso формируется Junta de Acreedores (собрание кредиторов), которое принимает решение о реструктуризации или ликвидации. Кредиторы голосуют пропорционально размеру признанных требований. Решение о реструктуризации требует большинства голосов кредиторов, представляющих не менее 66,6% общей суммы требований.

Очерёдность удовлетворения требований установлена статьёй 42 закона: первая очередь — требования работников (зарплата, компенсации); вторая — требования по алиментам; третья — обеспеченные залогом требования в пределах стоимости залога; четвёртая — налоговые требования; пятая — необеспеченные требования.

Неочевидный риск для участников: Ley General del Sistema Concursal предусматривает levantamiento del velo societario (снятие корпоративной вуали) при доказанности злоупотреблений. Если INDECOPI установит, что участники использовали компанию для личного обогащения в ущерб кредиторам, они отвечают по долгам компании личным имуществом. Преобладающее большинство таких случаев связано с выводом активов в период, предшествующий банкротству.

Ответственность директоров и участников при несостоятельности

Статья 40 Ley General de Sociedades устанавливает, что директора несут солидарную ответственность перед компанией, участниками и третьими лицами за ущерб, причинённый умышленными действиями или грубой неосторожностью. При банкротстве эта ответственность приобретает практическое значение: ликвидатор или кредиторы вправе предъявить иски к бывшим директорам.

Código Penal (Уголовный кодекс Перу) в статьях 209-213 криминализирует действия, направленные на причинение ущерба кредиторам: сокрытие активов, фиктивные сделки, предпочтительное удовлетворение отдельных кредиторов. Санкции — лишение свободы от 3 до 6 лет. Практически уголовное преследование инициируется редко, однако сама возможность используется кредиторами как инструмент давления в переговорах.

Для участников ключевой риск — признание сделок недействительными в период подозрительности. Статья 19 Ley General del Sistema Concursal позволяет оспорить сделки, совершённые в течение года до подачи заявления о банкротстве, если они причинили ущерб кредиторам. Сделки с аффилированными лицами оспариваются за два года.

Практический инсайт: при первых признаках финансовых затруднений перуанской компании необходимо прекратить любые выплаты участникам (дивиденды, займы, вознаграждения) и зафиксировать документально добросовестность всех управленческих решений. Протоколы заседаний директоров с обоснованием принятых мер — основной инструмент защиты от последующих претензий.

Защита интересов иностранного инвестора при выходе из перуанского бизнеса

Стратегия выхода определяется финансовым состоянием компании и отношениями с партнёрами. При платёжеспособной компании оптимален выкуп доли другими участниками или продажа третьему лицу. Устав S.A.C. обычно содержит derecho de adquisición preferente (преимущественное право покупки), которое необходимо соблюсти под угрозой недействительности сделки.

При конфликте с партнёрами и невозможности согласованного выхода применяется механизм exclusión de socio (исключение участника) по статье 293 Ley General de Sociedades — но только в отношении участника, нарушившего свои обязательства. Использовать этот механизм для «выдавливания» добросовестного миноритария затруднительно.

Альтернативный путь — инициирование ликвидации. Если участник владеет долей, достаточной для блокирования решений (обычно более одной трети), он может создать deadlock (тупиковую ситуацию), при которой компания не способна принимать ключевые решения. Суды Перу признают это основанием для принудительной ликвидации по иску любого участника.

При наличии арбитражной оговорки в уставе или соглашении участников споры разрешаются в арбитраже. Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima (Арбитражный центр Торговой палаты Лимы) — наиболее авторитетный институт для корпоративных споров. Арбитражное решение подлежит принудительному исполнению через Poder Judicial (судебную систему) в упрощённом порядке.

Уточнить возможности юридического сопровождения выхода из перуанской компании можно на консультационной сессии — info@vitvet.com.

Практические сценарии и рекомендации

Сценарий 1: Добровольный выход из прибыльной S.A.C. Российский инвестор владеет 30% акций горнодобывающей компании и желает выйти из проекта. Устав предусматривает преимущественное право других акционеров. Путь: направление оферты акционерам с указанием цены и условий; ожидание 30 дней на реализацию преимущественного права; при отказе — продажа третьему лицу; регистрация перехода акций в libro de matrícula de acciones (реестре акционеров) и SUNARP. Срок: 2-3 месяца.

Сценарий 2: Ликвидация неактивной S.R.L. Компания создавалась для конкретного проекта, который не реализован. Активов нет, обязательств минимум. Путь: проведение собрания участников с решением о ликвидации; назначение ликвидатора; получение справки SUNAT об отсутствии задолженности; публикации; подача документов в SUNARP на исключение из реестра. Срок: 6-9 месяцев при отсутствии налоговых претензий.

Сценарий 3: Банкротство компании с долгами. S.A.C. имеет непогашенные обязательства перед поставщиками и банком. Участники не готовы вносить дополнительное финансирование. Путь: добровольная подача заявления в INDECOPI; формирование реестра кредиторов; голосование о ликвидации или реструктуризации; при ликвидации — продажа активов и распределение средств по очерёдности. Срок: 12-24 месяца. Риск: при выявлении недобросовестных действий — личная ответственность директоров и участников.

Юридическая фирма «Ветров и партнёры» сопровождает русскоговорящих клиентов в вопросах корпоративного права Перу, включая структурирование выхода из компаний, проведение ликвидационных процедур и защиту интересов в процедурах банкротства. Мы взаимодействуем с местными юристами и обеспечиваем контроль на всех этапах — от анализа устава до регистрации изменений в SUNARP. Чтобы получить консультацию по вашей ситуации, свяжитесь с нами по адресу info@vitvet.com.

Подписывайтесь на наш телеграм-канал.

Арсен Саркисян, юрист-аналитик. Разбираю судебную практику, нормы и тонкие места законодательства так, чтобы ими можно было пользоваться в работе, а не только цитировать. Пишу про споры, налоги, договоры и правоприменение — без воды, с выводами и алгоритмами действий. Считаю, что право должно быть инструментом, а не источником неопределённости. Так полезнее?

13.02.2026

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Предлагаем своим клиентам наши юридические услуги по следующим направлениям:

а) защита и охрана интеллектуальной собственности (от регистрации товарного знака до споров по любым результатам интеллектуальной деятельности, в т.ч. сами товарные знаки, программы для эвм);

б) корпоративные вопросы и споры (от организации и проведения ГОСУ, ВОСУ до оспаривания сделок, взыскания убытков с директора, признания решений органов управления недействительными);

в) ведение судебных споров (споры в судах общей юрисдикции, арбитражных судах, третейских судах);

г) налоговые вопросы (от аудита бизнес-процессов на предмет налоговых рисков, сопровождения налоговых проверок до оспаривания результатов проверок, иных актов налоговых органов);

д) коммерческая практика (правовое сопровождение бизнеса по различным вопросам);

е) юридическая помощь по уголовным делам (как правило, связанным с предпринимательской деятельностью);

ж) защита активов компаний и собственников бизнеса.

Рекомендуем почитать наш блог, посвященный юридическим и судебным кейсам (арбитражной практике), и ознакомиться с материалам в Разделе "Статьи".