Нидерланды. Корпоративные налоги и налоги для участников/акционеров компаний
Нидерланды остаются одним из наиболее востребованных европейских юрисдикций для структурирования международного бизнеса. Привлекательность страны обусловлена разветвлённой сетью налоговых соглашений, режимом освобождения от налогообложения доходов от участия и предсказуемым правоприменением. Вместе с тем корпоративное налогообложение в Нидерландах содержит ряд нюансов, которые напрямую влияют на итоговую налоговую нагрузку акционеров и участников. Настоящий материал охватывает ключевые налоги для нидерландских компаний и их владельцев, условия применения льготных режимов и типичные ошибки при структурировании.
Корпоративный налог на прибыль: ставки, база и структура
Vennootschapsbelasting (корпоративный налог на прибыль) является основным прямым налогом для юридических лиц в Нидерландах. Плательщиками выступают прежде всего besloten vennootschap (BV, закрытая компания с ограниченной ответственностью) и naamloze vennootschap (NV, открытое акционерное общество), зарегистрированные в Нидерландах, а также иностранные компании, ведущие деятельность через постоянное представительство.
Налогооблагаемая прибыль рассчитывается по принципу «мировой прибыли» для резидентных компаний: в базу включаются доходы из всех источников. Закон о корпоративном налоге (Wet op de vennootschapsbelasting 1969) устанавливает двухуровневую шкалу ставок. Первый уровень применяется к прибыли до определённого порога по пониженной ставке; прибыль сверх порога облагается по стандартной ставке. По состоянию на актуальный период пониженная ставка составляет 19%, стандартная - 25,8%. Порог разграничения установлен на уровне 200 000 евро налогооблагаемой прибыли.
Налоговый год совпадает с финансовым годом компании и не обязан совпадать с календарным. Авансовые платежи вносятся в течение года; окончательный расчёт производится после подачи декларации. Срок подачи декларации по корпоративному налогу - как правило, в течение пяти месяцев после окончания финансового года, однако налоговые консультанты вправе запрашивать продление.
На практике важно учитывать, что нидерландские налоговые органы (Belastingdienst) активно используют инструмент предварительных налоговых заключений (advance tax rulings, ATR) и предварительных ценовых соглашений (advance pricing agreements, APA). Это позволяет согласовать налоговую квалификацию структуры до её реализации. Многие русскоговорящие предприниматели недооценивают этот инструмент и сталкиваются с доначислениями уже после запуска структуры.
Режим освобождения от налогообложения доходов от участия
Deelnemingsvrijstelling (освобождение от налогообложения доходов от участия) - один из ключевых элементов нидерландской налоговой системы для холдинговых структур. Статья 13 Wet op de vennootschapsbelasting 1969 устанавливает, что дивиденды и прирост капитала от квалифицированного участия полностью освобождаются от корпоративного налога на уровне нидерландской холдинговой компании.
Условия применения режима:
- Нидерландская компания владеет не менее 5% уставного капитала дочерней компании
- Участие не квалифицируется как «пассивное низконалоговое» (так называемый «тест мотива» и «тест на субъект»)
- Дочерняя компания не является преимущественно портфельным инвестиционным инструментом
Тест на субъект предполагает, что дочерняя компания облагается налогом по ставке не ниже 10% от базы, рассчитанной по нидерландским правилам. Тест мотива применяется, когда дочерняя компания преимущественно держит пассивные активы: в этом случае освобождение не предоставляется автоматически и требует дополнительного анализа.
Частая ошибка при использовании нидерландских холдингов - предположение, что освобождение применяется автоматически ко всем дочерним структурам. На практике каждое участие требует отдельной квалификации. Особое внимание следует уделять дочерним компаниям в юрисдикциях с низкими ставками налога: Belastingdienst вправе отказать в освобождении, если дочерняя компания не проходит тест на субъект.
Чтобы получить чек-лист по квалификации участия для применения режима deelnemingsvrijstelling, направьте запрос на info@vitvet.com.
Налог у источника на дивиденды: dividendbelasting
Dividendbelasting (налог на дивиденды у источника) взимается при распределении прибыли нидерландской компанией своим акционерам. Базовая ставка составляет 15%. Закон о налоге на дивиденды (Wet op de dividendbelasting 1965) определяет круг плательщиков, порядок удержания и основания для освобождения или снижения ставки.
Для корпоративных акционеров - резидентов ЕС или ЕЭЗ, владеющих квалифицированным участием, предусмотрено освобождение от dividendbelasting при соблюдении условий Директивы ЕС о материнских и дочерних компаниях (Parent-Subsidiary Directive). Для акционеров из третьих стран ставка снижается в соответствии с применимым соглашением об избежании двойного налогообложения (СИДН). Нидерланды заключили более 90 СИДН, что делает юрисдикцию привлекательной для транзитных холдинговых структур.
Неочевидный риск: с 2021 года Нидерланды ввели дополнительный налог у источника на дивиденды, выплачиваемые в юрисдикции из «чёрного списка» ЕС и в ситуациях злоупотребления. Conditionele bronbelasting (условный налог у источника) применяется по ставке, равной максимальной ставке корпоративного налога (25,8%), и распространяется на выплаты в низконалоговые юрисдикции или через искусственные структуры. Это существенно меняет расчёт эффективной налоговой нагрузки для структур с промежуточными холдингами.
Типичный сценарий: российский предприниматель владеет нидерландской BV через кипрскую холдинговую компанию. До введения conditionele bronbelasting структура позволяла минимизировать налог у источника. После 2021 года необходим анализ того, не попадает ли кипрская компания под критерии искусственной структуры по нидерландским правилам.
Налогообложение акционеров-физических лиц: box-система и aanmerkelijk belang
Нидерландская система подоходного налога (inkomstenbelasting) построена на трёхуровневой «box»-структуре. Для акционеров - физических лиц принципиальное значение имеют Box 2 и Box 3.
Box 2 применяется к доходам от «существенного участия» (aanmerkelijk belang). Участие признаётся существенным, если физическое лицо (совместно с партнёром) прямо или косвенно владеет не менее 5% акций, прав на прибыль или голосующих прав компании. В Box 2 облагаются дивиденды и прирост капитала от продажи акций. С 2024 года введена двухуровневая ставка: 24,5% на первые 67 000 евро дохода и 33% на сумму сверх этого порога. Это существенное изменение по сравнению с единой ставкой предыдущих периодов.
Box 3 охватывает доходы от сбережений и инвестиций, не подпадающих под Box 2. Налог рассчитывается не с фактического дохода, а с условного дохода от чистых активов (fictief rendement). Конституционный суд Нидерландов признал прежний механизм расчёта Box 3 противоречащим праву собственности, что повлекло масштабный пересмотр правил. Новая система поэтапно вводится с 2027 года и предполагает налогообложение фактического дохода от активов.
Для акционера-нерезидента, получающего дивиденды от нидерландской компании, налоговая нагрузка определяется прежде всего dividendbelasting и применимым СИДН. Нидерландский inkomstenbelasting на нерезидентов распространяется ограниченно - только на доходы из нидерландских источников при наличии «существенного участия» в нидерландской компании.
Чтобы получить чек-лист по налогообложению акционеров-физических лиц в Нидерландах, направьте запрос на info@vitvet.com.
Трансфертное ценообразование и правила тонкой капитализации
Нидерланды следуют руководящим принципам ОЭСР по трансфертному ценообразованию. Статья 8b Wet op de vennootschapsbelasting 1969 закрепляет принцип «вытянутой руки» (arm's length principle): сделки между связанными сторонами должны совершаться на условиях, сопоставимых с рыночными. Документация по трансфертному ценообразованию обязательна для компаний, превышающих установленные пороги по выручке и активам.
Правила ограничения вычета процентов претерпели существенные изменения в связи с имплементацией Директивы ATAD (Anti-Tax Avoidance Directive). Статья 15b Wet op de vennootschapsbelasting 1969 вводит правило earnings stripping: чистые процентные расходы вычитаются только в размере, не превышающем 20% EBITDA или 1 млн евро (применяется большее значение). Расходы сверх лимита переносятся на будущие периоды без ограничения срока.
Дополнительно действуют специальные правила для займов от аффилированных лиц (статьи 10a и 10b Wet op de vennootschapsbelasting 1969). Проценты по займам, связанным с «отравленными» сделками (например, выплата дивидендов с последующим рефинансированием внутри группы), не подлежат вычету, если налогоплательщик не докажет деловую цель и реальность займа.
На практике важно учитывать, что Belastingdienst уделяет повышенное внимание структурам, где нидерландская компания выступает промежуточным звеном с минимальной субстанцией. Требования к субстанции (substance requirements) для холдинговых и финансовых компаний включают наличие квалифицированного персонала, реального офиса, принятие ключевых решений на территории Нидерландов. Несоблюдение этих требований влечёт отказ в применении льгот по СИДН и освобождений.
Типичный сценарий: группа компаний использует нидерландскую BV как промежуточный холдинг для получения дивидендов от операционных дочерних структур в Восточной Европе. Если нидерландская BV не имеет реального персонала и офиса, налоговые органы страны - источника дивидендов вправе применить концепцию «кондуитной компании» и отказать в применении льготной ставки по СИДН.
Типичные сценарии и практические риски для русскоговорящих предпринимателей
Сценарий 1: Холдинговая структура для операционного бизнеса в ЕС. Нидерландская BV владеет дочерними операционными компаниями в нескольких странах ЕС. Дивиденды от дочерних компаний освобождаются от корпоративного налога на уровне BV при соблюдении условий deelnemingsvrijstelling. Последующее распределение прибыли конечному акционеру-физическому лицу облагается dividendbelasting по ставке 15% (с возможным снижением по СИДН) и inkomstenbelasting по ставке Box 2 на уровне акционера-резидента.
Сценарий 2: Финансовая компания внутри группы. Нидерландская BV предоставляет займы аффилированным компаниям. Процентный доход облагается корпоративным налогом. Для применения пониженной ставки по режиму innovation box (инновационный ящик) необходимо, чтобы доход был связан с квалифицированными нематериальными активами. Ставка по innovation box составляет 9% на квалифицированную прибыль. Многие предприниматели ошибочно полагают, что любой интеллектуальный актив автоматически квалифицируется для этого режима.
Сценарий 3: Выход акционера из нидерландской компании. Продажа акций нидерландской BV акционером-физическим лицом - резидентом Нидерландов облагается в Box 2. Акционер-нерезидент, владевший существенным участием в нидерландской компании, может подпадать под ограниченную налоговую обязанность в Нидерландах в отношении прироста капитала - в зависимости от положений применимого СИДН. Ряд соглашений предоставляет Нидерландам право налогообложения прироста капитала от продажи акций компаний, активы которых преимущественно состоят из недвижимости.
Неочевидный риск при выходе: если акционер переехал из Нидерландов в страну с более низким налогообложением, нидерландское законодательство предусматривает механизм «exit tax» - налог на нереализованный прирост капитала в момент утраты налогового резидентства. Уплата может быть отсрочена при переезде в другую страну ЕС или ЕЭЗ, однако налоговое обязательство сохраняется.
Часто задаваемые вопросы
Вопрос 1: Применяется ли освобождение deelnemingsvrijstelling автоматически при владении более 5% дочерней компании?
Владение долей от 5% является необходимым, но не достаточным условием. Дополнительно требуется прохождение теста на субъект (дочерняя компания облагается налогом по ставке не ниже 10% от базы по нидерландским правилам) и теста мотива (участие не является преимущественно пассивным низконалоговым вложением). Если дочерняя компания зарегистрирована в юрисдикции с низкой ставкой налога или преимущественно держит пассивные финансовые активы, освобождение может быть отклонено. Каждое участие требует отдельного анализа перед применением режима.
Вопрос 2: Каковы последствия несоблюдения требований к субстанции для нидерландской холдинговой компании?
Несоблюдение требований к субстанции влечёт несколько последствий. Во-первых, Belastingdienst вправе отказать в выдаче подтверждения резидентства для целей применения СИДН. Во-вторых, налоговые органы стран - источников выплат могут квалифицировать нидерландскую компанию как кондуитную и применить ставку «без льгот». В-третьих, с 2021 года conditionele bronbelasting может применяться к выплатам через структуры, признанные искусственными. Минимальный набор требований к субстанции включает наличие не менее половины директоров - резидентов Нидерландов, реального офиса, квалифицированного персонала и принятие ключевых решений на территории страны.
Вопрос 3: Что выгоднее для конечного акционера - получать дивиденды регулярно или накапливать прибыль в компании с последующей продажей акций?
Выбор между регулярным распределением дивидендов и накоплением прибыли с последующей продажей зависит от налогового резидентства акционера, применимого СИДН и горизонта планирования. Для акционера - резидента Нидерландов оба варианта облагаются в Box 2, однако ставки с 2024 года дифференцированы: 24,5% на первые 67 000 евро и 33% сверх этого порога. При значительном накопленном приросте капитала единовременная продажа может создать существенную налоговую нагрузку по ставке 33%. Регулярное распределение позволяет использовать нижний порог ставки ежегодно. Для акционера-нерезидента ключевым фактором является положение применимого СИДН о налогообложении прироста капитала и дивидендов.
Заключение
Нидерландская налоговая система предоставляет широкий набор инструментов для эффективного структурирования международного бизнеса: режим освобождения от налогообложения доходов от участия, разветвлённая сеть СИДН, innovation box и возможность получения предварительных налоговых заключений. Вместе с тем использование этих инструментов требует соблюдения содержательных условий - требований к субстанции, тестов на субъект и мотив, правил ограничения вычета процентов. Изменения 2021-2024 годов существенно усложнили применение ряда льготных режимов.
Наша юридическая фирма «Ветров и партнёры» имеет опыт сопровождения русскоговорящих клиентов по вопросам корпоративного налогообложения в Нидерландах, структурирования холдинговых структур, анализа применимости режима deelnemingsvrijstelling и налогового планирования для акционеров-физических лиц. Можем оказать содействие в разработке налоговой стратегии, подготовке документации по субстанции и взаимодействии с Belastingdienst. Чтобы получить консультацию, свяжитесь: info@vitvet.com.
Подписывайтесь на наш телеграм-канал.
Яна Польская, юрист-аналитик
Изучаю судебные дела и превращаю сложные конструкции закона в понятные сценарии для бизнеса. Пишу о спорах, ответственности руководителей, договорах и о том, где компании чаще всего теряют деньги из-за формальностей. Верю, что предупредить риск всегда дешевле, чем потом его оспаривать. Разделяете такой подход?
18.03.2026
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Предлагаем своим клиентам наши юридические услуги по следующим направлениям:
в) ведение судебных споров (споры в судах общей юрисдикции, арбитражных судах, третейских судах);
д) коммерческая практика (правовое сопровождение бизнеса по различным вопросам);
е) юридическая помощь по уголовным делам (как правило, связанным с предпринимательской деятельностью);
ж) защита активов компаний и собственников бизнеса.
Рекомендуем почитать наш блог, посвященный юридическим и судебным кейсам (арбитражной практике), и ознакомиться с материалам в Разделе "Статьи".
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Будем рады увидеть вас среди наших клиентов!
Звоните или пишите прямо сейчас!
Телефон +7 (383) 310-38-76
Адрес электронной почты info@vitvet.com
Юридическая фирма "Ветров и партнеры"
больше, чем просто юридические услуги
