Юрфирма по замороженным активам

Юридическая фирма, специализирующаяся на работе с замороженными активами

Юрфирма по замороженным активам "Ветров и партнеры" специализируется на защите интересов инвесторов в условиях международных санкций, работая с блокировками в европейских депозитариях (Euroclear, Clearstream), швейцарских банках, американских финансовых институтах и других юрисдикциях. Замороженные активы инвесторов из России, Казахстана и смежных стран требуют комплексного подхода, включающего получение индивидуальных лицензий от национальных регуляторов, обжалование незаконных блокировок, судебные споры с депозитариями, структурирование альтернативных стратегий возврата капитала. Наша практика охватывает санкционное право ЕС, США, Великобритании и Швейцарии, трансграничные споры, превентивную защиту от блокировок, реструктуризацию инвестиционных структур. Этот материал предназначен для инвесторов из России, Казахстана и смежных стран с заблокированными активами или находящихся под риском санкционных ограничений.

Специализация: работа с различными типами замороженных активов

Практика работы с замороженными активами требует понимания специфики различных типов блокировок и юрисдикций, в которых они применяются. Европейские санкции, введенные с февраля 2022 года, затронули ценные бумаги российских инвесторов в депозитариях Euroclear (Бельгия) и Clearstream (Люксембург) после блокировки Национального расчетного депозитария. Швейцарские санкции, частично дублирующие европейские, привели к замораживанию активов в швейцарских банках-кастодианах и частных банках. Американские санкции OFAC (Управление по контролю за иностранными активами) блокируют активы в американских финансовых институтах и запрещают операции с американскими ценными бумагами.

Типы замороженных активов, с которыми работает фирма: ценные бумаги (акции, облигации, паи фондов) в европейских и швейцарских депозитариях, банковские счета и депозиты в европейских, швейцарских, американских банках, недвижимость в европейских и других юрисдикциях, зарегистрированная на санкционированных лиц или структуры, корпоративные активы компаний, попавших под секторальные санкции, криптоактивы на регулируемых платформах, применяющих санкционный комплаенс, интеллектуальная собственность и права требования по договорам с европейскими контрагентами.

Каждый тип активов требует специфической стратегии разблокировки. Для ценных бумаг в Euroclear применяется процедура получения индивидуальной лицензии через Министерство финансов Бельгии на основании статьи 6ter(5) Регламента ЕС 269/2014. Для активов в Clearstream - процедура через Комиссию по надзору за финансовым сектором Люксембурга. Для банковских счетов в ЕС - получение разрешения на проведение конкретных операций (оплата жизненно необходимых расходов, юридических услуг, налогов). Для американских активов - подача заявки на специальную лицензию OFAC.

Географический охват практики включает ЕС (Бельгия, Люксембург, Германия, Франция, Италия как основные юрисдикции хранения активов), Швейцарию (особая система санкций, не полностью совпадающая с ЕС), США (санкции OFAC с экстерриториальным эффектом), Великобританию (собственный санкционный режим после Brexit), Сингапур, ОАЭ и другие азиатские юрисдикции (как альтернативные для реструктуризации активов). Фирма координирует работу через сеть локальных партнеров в каждой юрисдикции, обеспечивая единую стратегию при множественных блокировках.

Для получения детального чек-листа по типам замороженных активов и применимым стратегиям разблокировки для каждого типа направьте запрос на info@vitvet.com.

Разблокировка активов через получение индивидуальных лицензий

Основной инструмент работы с замороженными активами - получение индивидуальных лицензий от национальных регуляторов, контролирующих применение санкций. Процедура в Бельгии через Министерство финансов (Казначейство) для активов в Euroclear включает подготовку пакета документов о происхождении средств, получение гарантийного письма от европейского банка, подачу заявки с правовой аргументацией, мониторинг рассмотрения в течение 4-8 месяцев. Стоимость - от 25 до 60 тысяч евро, вероятность одобрения в 2025 году составляет менее 1% от подаваемых заявок, что требует тщательного отбора перспективных кейсов.

Процедура в Люксембурге для активов в Clearstream основывается на генеральной лицензии ЕС с требованиями Комиссии по надзору за финансовым сектором. Требования частично отличаются от бельгийских - иной формат гарантийного письма, другие критерии оценки происхождения средств, отличающаяся административная практика. Стоимость услуг - от 20 до 45 тысяч евро, средний срок рассмотрения - 3-6 месяцев, вероятность одобрения несколько выше бельгийской, но также крайне низкая в 2025 году.

Процедура в Швейцарии через Государственный секретариат по экономике (SECO) для активов в швейцарских банках применяет швейцарское санкционное законодательство, которое частично дублирует европейское, но имеет собственные исключения. Швейцария не является членом ЕС, что создает процедурные особенности. Требования включают доказательство отсутствия связи с лицами в швейцарских санкционных списках, обоснование необходимости доступа к активам, гарантии соблюдения санкционного режима. Стоимость услуг - от 18 до 40 тысяч евро, срок - 2-5 месяцев.

Процедура в США через OFAC для американских ценных бумаг или операций с американскими контрагентами требует подачи заявки на специальную лицензию (specific license) с детальным обоснованием необходимости операции, доказательством отсутствия связи с программами санкций США, гарантиями невозможности обхода санкций. OFAC применяет крайне рестриктивный подход к заявкам от российских резидентов и связанных структур. Стоимость услуг с привлечением американских юристов - от 35 до 80 тысяч долларов, срок рассмотрения - от 3 до 12 месяцев, вероятность одобрения низкая.

Фирма проводит предварительный анализ применимости процедур получения лицензий до начала работы, оценивая вероятность успеха на основании анализа специфики кейса, текущей административной практики регуляторов, сравнения с аналогичными кейсами. Рекомендация не продолжать процедуру при низкой вероятности успеха защищает клиентов от напрасных трат. Альтернативные стратегии предлагаются в случаях, когда официальные процедуры получения лицензий нереализуемы или экономически нецелесообразны.

Провести сессию по оценке применимости процедур получения лицензий к вашей ситуации и вероятности успеха можно, направив запрос на info@vitvet.com.

Судебные споры с депозитариями и финансовыми институтами

Альтернативная или дополняющая стратегия работы с замороженными активами - судебные споры с депозитариями и банками, осуществившими блокировку. Основания для исков включают незаконность блокировки при отсутствии оснований, предусмотренных санкционными регламентами, нарушение договорных обязательств депозитария или банка перед клиентом, причинение убытков из-за неправомерной или чрезмерной блокировки, нарушение процедурных гарантий (непредоставление обоснования блокировки, отказ в рассмотрении документов клиента).

Споры в российских судах против Euroclear и других депозитариев активно развиваются с 2023 года. В декабре 2025 года Банк России подал иск к Euroclear на 18,1 трлн рублей, требуя возмещения убытков от блокировки активов российских инвесторов. Частные инвесторы также инициируют иски в российских судах, требуя возмещения прямых убытков (потеря доступа к активам, упущенная выгода от невозможности продажи или реинвестирования) и морального вреда. Российские суды принимают такие иски к рассмотрению и в ряде случаев выносят решения в пользу истцов.

Основная проблема исков в российских судах - исполнение решений в отношении активов депозитариев, расположенных в европейских юрисдикциях. Бельгия, Люксембург и другие страны ЕС не признают решения российских судов из-за отсутствия соглашений о взаимном признании и исполнении. Однако существуют теоретические возможности исполнения через активы Euroclear или связанных компаний в третьих юрисдикциях, через механизмы встречных претензий и зачетов, через использование решений как основания для ареста активов в юрисдикциях, применяющих универсальную юрисдикцию. Фирма анализирует наличие активов депозитариев в доступных для исполнения юрисдикциях.

Споры в европейских судах против депозитариев теоретически возможны, но сталкиваются с проблемой того, что блокировка осуществляется на основании обязательных санкционных регламентов ЕС, которые имеют прямое действие. Депозитарий может ссылаться на то, что он обязан был заблокировать активы в силу закона и не имел дискреции. Однако возможны иски о нарушении процедурных обязательств (непредоставление информации, необоснованный отказ в рассмотрении документов о разблокировке), о чрезмерной блокировке (блокировка активов, не подпадающих под санкции), о возмещении убытков от ненадлежащего хранения активов в период блокировки.

Споры в казахстанских и других юрисдикциях СНГ могут иметь смысл для инвесторов-резидентов этих стран, если депозитарии имеют активы или представительства в этих юрисдикциях. Стоимость судебных споров варьируется от 25 до 100 тысяч евро в зависимости от юрисдикции, сложности дела и уровня требований. Сроки - от 8 месяцев до 3 лет. Фирма оценивает перспективы судебных споров в каждом конкретном случае, сравнивая их с альтернативными стратегиями по критериям стоимости, сроков и вероятности результата.

Чтобы получить чек-лист "Сравнительный анализ юрисдикций для судебных споров с депозитариями: перспективы, издержки, возможности исполнения решений", направьте запрос на info@vitvet.com.

Превентивная защита активов от санкционных блокировок

Значительная часть практики фирмы по замороженным активам касается не разблокировки уже заморожен-ных, а предотвращения будущих блокировок для инвесторов, еще не попавших под ограничения. Превентивная защита включает аудит существующих инвестиционных структур на предмет санкционных уязвимостей, разработку стратегии минимизации рисков блокировки, реструктуризацию владения активами через защищенные юрисдикции, выбор депозитариев и банков с минимальными рисками применения санкций, создание документальной базы легального происхождения средств.

Аудит инвестиционной структуры анализирует множественные аспекты: юрисдикция регистрации холдинговых компаний (офшоры создают дополнительные риски), выбор депозитариев и банков (институты с агрессивной политикой санкционного комплаенса блокируют превентивно), тип активов (российские ценные бумаги под повышенным риском), структура бенефициарного владения (сложные многоуровневые структуры вызывают подозрения), документированность происхождения средств (отсутствие документов создает уязвимость при проверке).

Стоимость превентивного аудита составляет 5-15 тысяч евро в зависимости от сложности структуры, срок - 2-4 недели. Результатом является детальный отчет с оценкой рисков по каждому элементу структуры и конкретными рекомендациями по минимизации. Реализация рекомендаций может включать перевод активов из высокорисковых депозитариев в альтернативные, реструктуризацию владения через более защищенные юрисдикции, создание резервной документации о происхождении средств, открытие счетов в банках с более гибкой политикой.

Диверсификация юрисдикций хранения активов - ключевая стратегия минимизации рисков полной потери доступа при ужесточении санкций. Вместо концентрации всех активов в одном европейском депозитарии рекомендуется распределение между европейскими (для активов, требующих европейской инфраструктуры), азиатскими (Сингапур, Гонконг для активов, не требующих европейского хранения), ближневосточными (ОАЭ как юрисдикция, не присоединившаяся к западным санкциям) депозитариями. Это обеспечивает, что блокировка в одной юрисдикции не парализует весь портфель.

Выбор финансовых институтов с более сбалансированной политикой санкционного комплаенса основывается на анализе их практики работы с российскими и казахстанскими клиентами. Некоторые европейские банки и депозитарии применяют крайне жесткий подход, блокируя счета и активы превентивно при малейших подозрениях или даже при отсутствии прямых оснований. Другие институты применяют более взвешенный подход, блокируя только в случаях прямого попадания под санкции. Фирма отслеживает практику различных институтов и рекомендует те, которые демонстрируют более предсказуемое поведение.

Создание структур через защищенные юрисдикции может включать использование швейцарских холдингов (Швейцария имеет сильные традиции защиты частной собственности), сингапурских компаний (Сингапур не присоединился к западным санкциям против России), структур ОАЭ (активно позиционируется как нейтральная юрисдикция для российского капитала). Важно, что такие структуры должны иметь экономическую субстанцию и не быть чисто номинальными, иначе они не обеспечат защиту при санкционных проверках.

Реструктуризация и альтернативные стратегии работы с замороженными активами

Когда прямая разблокировка через получение лицензий нереализуема или экономически нецелесообразна, фирма разрабатывает альтернативные стратегии частичного или косвенного возврата стоимости замороженных активов. Реструктуризация владения через механизмы наследования, дарения или корпоративных реорганизаций может создать новые основания для разблокировки. Если активы принадлежат лицу или структуре, имеющей связи с санкционированными организациями, передача активов связанному лицу без таких связей меняет санкционный статус.

Использование замороженных активов в качестве обеспечения для получения финансирования - стратегия частичной монетизации без ожидания полной разблокировки. Некоторые финансовые институты в юрисдикциях вне санкционного контура (ОАЭ, некоторые азиатские страны) предоставляют кредиты под залог ценных бумаг, заблокированных в европейских депозитариях. Дисконт составляет обычно 50-70% от рыночной стоимости активов, что отражает риски невозможности реализации залога. Для активов стоимостью 500 тысяч евро это может обеспечить 150-250 тысяч евро ликвидности.

Преимущества этой стратегии: быстрое получение части стоимости активов (2-4 месяца), сохранение права собственности на активы (при их разблокировке кредит погашается, активы возвращаются), возможность использования средств для других инвестиций или бизнеса. Недостатки: потеря 30-50% стоимости из-за дисконта, необходимость обслуживания кредита (проценты обычно 8-12% годовых), риск потери активов при невозможности погашения кредита. Фирма помогает структурировать такие сделки с минимизацией рисков для клиента.

Переговоры с контрагентами о зачете замороженных активов против других обязательств могут работать в ограниченных ситуациях. Если инвестор имеет обязательства перед европейской компанией и одновременно имеет замороженные активы в европейском депозитарии, теоретически возможна конструкция зачета с получением разрешения регулятора. Это требует согласия контрагента, который может потребовать существенный дисконт, и одобрения регулятора, что усложняет процедуру. Однако в некоторых кейсах это единственный способ частично реализовать стоимость активов.

Стратегическое ожидание с активной подготовкой имеет смысл в ситуациях, когда текущая политическая обстановка делает разблокировку практически невозможной, но существуют основания ожидать изменения санкционного режима в среднесрочной перспективе (3-7 лет). Вместо трат на заведомо провальные попытки немедленной разблокировки клиент сосредотачивается на подготовке полной документальной базы для быстрой подачи при изменении ситуации, мониторинге политических и правовых изменений, сохранении активов в лучшем состоянии.

Фирма мониторит развитие санкционного законодательства, судебную практику по санкционным спорам, политические процессы, влияющие на перспективы смягчения санкций. Эта информация используется для оценки оптимального момента для возобновления попыток разблокировки. Досрочные попытки при неблагоприятной политической ситуации расходуют ресурсы без результата и могут создать негативную историю отказов, усложняющую будущие попытки.

Координация между юрисдикциями и комплексное сопровождение

Работа с замороженными активами часто требует одновременной координации действий в нескольких юрисдикциях. Если активы инвестора заблокированы в Бельгии, Люксембурге и Швейцарии одновременно, требуется параллельная подача заявок на разблокировку в три регулятора с согласованной аргументацией. Если планируется судебный спор в России параллельно с административной процедурой в Бельгии, нужно координировать правовые позиции, чтобы избежать противоречий, которые могут быть использованы против инвестора.

Фирма "Ветров и партнеры" выступает как стратегический координатор, привлекая локальных партнеров для специфических задач в каждой юрисдикции: бельгийских адвокатов для работы с Казначейством и Государственным советом, люксембургских юристов для процедур в CSSF, швейцарских адвокатов для работы с SECO, американских юристов для заявок в OFAC, российских юристов для судебных споров в РФ. Координация обеспечивает единую стратегию при множественных процедурах и избежание конфликтующих правовых позиций.

Комплексное сопровождение включает не только разблокировку, но и управление активами после разблокировки. Получение лицензии на разблокировку не означает полного восстановления свободы операций - обычно лицензия предусматривает условия (перевод активов на счет европейского брокера с обязательством мониторинга, запрет на определенные операции, требования отчетности). Фирма помогает структурировать операции с разблокированными активами в соответствии с условиями лицензии, избегая нарушений, которые могут привести к повторной блокировке.

Налоговое планирование разблокировки и вывода активов учитывает налоговые последствия в обеих юрисдикциях (где находятся активы и где резидент инвестор). Разблокировка может создавать налогооблагаемые события (реализация активов, получение дохода), что требует структурирования с минимизацией налоговой нагрузки. Вывод активов из европейской юрисдикции в Россию или Казахстан может быть осложнен валютным контролем и требованиями декларирования, что также требует планирования.

Постоянное информационное сопровождение клиентов о изменениях санкционного законодательства - дополнительная услуга. Санкционное законодательство ЕС, США и других юрисдикций постоянно изменяется, новые пакеты санкций принимаются каждые 2-4 месяца. Фирма отслеживает эти изменения и оперативно информирует клиентов о потенциальном влиянии на их активы, необходимости корректировки стратегии, новых рисках или возможностях.

Юридическая фирма "Ветров и партнеры" предлагает полный спектр услуг по работе с замороженными активами инвесторов из России, Казахстана и смежных стран. Наша практика включает разблокировку через получение индивидуальных лицензий в Бельгии, Люксембурге, Швейцарии, США, обжалование отказов регуляторов в административных судах, судебные споры с депозитариями и банками, превентивную защиту активов от будущих блокировок, реструктуризацию инвестиционных структур, альтернативные стратегии частичной монетизации.

Наш подход основан на реалистичной оценке перспектив каждого кейса без обещаний гарантированного результата, прозрачности в отношении издержек и сроков, координации всех этапов процесса через сеть партнеров в различных юрисдикциях, постоянной коммуникации с клиентом. Мы отказываемся от заведомо провальных кейсов и рекомендуем наиболее эффективные стратегии для каждой конкретной ситуации, даже если это не самая дорогая услуга для фирмы.

Наша специализация охватывает санкционное право Европейского союза, США, Великобритании, Швейцарии, административное право европейских юрисдикций, трансграничные споры, международное структурирование активов, налоговое планирование. Эта междисциплинарная экспертиза необходима для эффективной работы с замороженными активами, которая требует понимания не только текста санкционных регламентов, но и административной практики регуляторов, судебной практики, банковского комплаенса, механизмов международных расчетов.

Для получения предварительной оценки вашей ситуации направьте запрос на info@vitvet.com с указанием: типа и стоимости замороженных активов, юрисдикции, где они заблокированы, даты блокировки, структуры владения, наличия документации о происхождении средств, предыдущих попыток разблокировки (если были). Мы проводим предварительную оценку в течение 3-5 рабочих дней и предоставляем письменное заключение с реалистичной оценкой применимых стратегий, вероятности успеха каждой, ожидаемых совокупных издержек и реалистичных сроков.

Давид Гликштейн, менеджер. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны?

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Предлагаем своим клиентам наши юридические услуги по следующим направлениям:

а) защита и охрана интеллектуальной собственности (от регистрации товарного знака до споров по любым результатам интеллектуальной деятельности, в т.ч. сами товарные знаки, программы для эвм);

б) корпоративные вопросы и споры (от организации и проведения ГОСУ, ВОСУ до оспаривания сделок, взыскания убытков с директора, признания решений органов управления недействительными);

в) ведение судебных споров (споры в судах общей юрисдикции, арбитражных судах, третейских судах);

г) налоговые вопросы (от аудита бизнес-процессов на предмет налоговых рисков, сопровождения налоговых проверок до оспаривания результатов проверок, иных актов налоговых органов);

д) коммерческая практика (правовое сопровождение бизнеса по различным вопросам);

е) юридическая помощь по уголовным делам (как правило, связанным с предпринимательской деятельностью);

ж) защита активов компаний и собственников бизнеса.

Рекомендуем почитать наш блог, посвященный юридическим и судебным кейсам (арбитражной практике), и ознакомиться с материалам в Разделе "Статьи".