Ст.19.28 КоАП: незаконное вознаграждение юрлица

Статья 19.28 КоАП РФ устанавливает административную ответственность юридического лица за незаконное вознаграждение от его имени - передачу денег, ценных бумаг, иного имущества или оказание услуг должностному лицу, государственному служащему или иному уполномоченному лицу. По состоянию на май 2026 года санкция по части 1 составляет не менее одного миллиона рублей, по части 2 - не менее двадцати миллионов, по части 3 - не менее ста миллионов рублей. Статья применяется независимо от привлечения физического лица к уголовной ответственности за коррупционное преступление.

Норма направлена против корпоративной коррупции: компания несёт ответственность даже тогда, когда взятку передаёт наёмный сотрудник или посредник, действующий в интересах организации. Это принципиально отличает статью 19.28 от уголовных составов - вина юридического лица презюмируется через действия его представителей. Для бизнеса риски включают многомиллионные штрафы, конфискацию предмета вознаграждения и трёхлетний запрет на участие в государственных закупках.

Состав правонарушения по статье 19.28 КоАП РФ

Объективная сторона правонарушения - незаконная передача вознаграждения от имени или в интересах юридического лица должностному лицу, государственному служащему, служащему государственной корпорации, работнику коммерческой или иной организации, а также лицу, выполняющему управленческие функции. Предметом вознаграждения могут быть деньги, ценные бумаги, иное имущество, имущественные права, услуги имущественного характера. Статья 19.28 КоАП РФ охватывает как прямую передачу, так и передачу через посредника.

Субъект правонарушения - юридическое лицо. Физические лица, непосредственно передавшие вознаграждение, привлекаются по уголовным статьям 291 и 291.1 Уголовного кодекса РФ. Важно: организация отвечает по статье 19.28 даже если уголовное дело в отношении конкретного сотрудника прекращено или не возбуждалось. Это прямо следует из примечания 2 к статье 19.28 КоАП РФ.

Вина юридического лица определяется через непринятие всех зависящих от него мер по соблюдению антикоррупционного законодательства. Суды оценивают, были ли в компании разработаны и реально применялись антикоррупционная политика, кодекс этики, процедуры проверки контрагентов. Отсутствие таких мер - самостоятельное основание для привлечения к ответственности, даже если руководство не знало о конкретном факте передачи вознаграждения.

Срок давности привлечения к ответственности по статье 19.28 КоАП РФ составляет шесть лет с момента совершения правонарушения (статья 4.5 КоАП РФ). Это один из наиболее длительных сроков в административном праве, что существенно расширяет временной горизонт риска для компании.

Таблица санкций: части 1, 2 и 3 статьи 19.28 КоАП РФ

Статья 19.28 КоАП РФ содержит три части с прогрессивной шкалой штрафов в зависимости от суммы незаконного вознаграждения. Штраф исчисляется кратно сумме переданного вознаграждения, но не может быть ниже установленного минимума. Помимо штрафа, предмет вознаграждения подлежит конфискации.

Часть 1. Сумма вознаграждения - до одного миллиона рублей. Штраф - трёхкратный размер суммы вознаграждения, но не менее одного миллиона рублей. Конфискация предмета вознаграждения обязательна.

Часть 2. Сумма вознаграждения - от одного до двадцати миллионов рублей. Штраф - тридцатикратный размер суммы вознаграждения, но не менее двадцати миллионов рублей. Конфискация предмета вознаграждения обязательна.

Часть 3. Сумма вознаграждения - свыше двадцати миллионов рублей. Штраф - стократный размер суммы вознаграждения, но не менее ста миллионов рублей. Конфискация предмета вознаграждения обязательна.

Типичное заблуждение: компании считают, что штраф рассчитывается только от суммы, которую удалось доказать в рамках одного эпизода. Суды, однако, суммируют все эпизоды передачи вознаграждения в рамках одного дела, что может переводить ответственность из части 1 сразу в часть 3. Кроме того, при расчёте учитывается рыночная стоимость имущества или услуг, а не цена, указанная в документах.

Дополнительное последствие - включение в реестр недобросовестных поставщиков и запрет на участие в государственных закупках на три года. Для компаний, работающих с государственными контрактами, это зачастую более болезненное последствие, чем сам штраф.

Конкретная ситуация требует анализа всех обстоятельств дела: суммы вознаграждения, числа эпизодов, наличия антикоррупционных мер в компании и позиции прокуратуры. Ошибка в квалификации части статьи означает разницу в штрафе от одного до ста миллионов рублей.

Как возбуждается дело и кто его рассматривает?

Дела по статье 19.28 КоАП РФ возбуждает прокурор - это его исключительная компетенция согласно статье 28.4 КоАП РФ. Рассматривают дела районные суды общей юрисдикции по месту совершения правонарушения или месту нахождения юридического лица. Арбитражные суды к рассмотрению таких дел не привлекаются.

Поводом для возбуждения дела чаще всего служат материалы уголовного дела в отношении физического лица - сотрудника или представителя компании. Прокуратура получает материалы от следственных органов и самостоятельно принимает решение о возбуждении административного производства в отношении юридического лица. Это означает, что компания может узнать о возбуждении дела уже после того, как уголовное дело в отношении сотрудника прекращено или передано в суд.

Процессуальные сроки: постановление о возбуждении дела прокурор выносит немедленно после обнаружения признаков правонарушения. Дело рассматривается судом в течение двух месяцев, однако на практике рассмотрение занимает от трёх до шести месяцев с учётом отложений и истребования дополнительных материалов. Обжалование постановления суда - в течение десяти суток с момента вручения или получения копии (статья 30.3 КоАП РФ).

Что подготовить для участия в деле:

• Антикоррупционную политику компании с датой утверждения и доказательствами ознакомления сотрудников.
• Трудовые договоры и должностные инструкции лица, передавшего вознаграждение, с указанием его полномочий.
• Документы, подтверждающие проведение внутренних проверок и дисциплинарных мер после выявления инцидента.
• Доказательства отсутствия выгоды для юридического лица от передачи вознаграждения.
• Копию постановления о возбуждении уголовного дела или его прекращении в отношении физического лица.

Какие основания позволяют снизить штраф или прекратить дело?

Суд вправе снизить штраф ниже минимального размера при наличии исключительных обстоятельств, связанных с характером правонарушения и его последствиями (статья 4.1 КоАП РФ). Конституционный суд РФ в постановлении от 25 февраля 2014 года № 4-П подтвердил право судов снижать штраф ниже низшего предела, если его применение носит карательный, а не превентивный характер. Это основание активно используется при защите по статье 19.28.

Малозначительность деяния (статья 2.9 КоАП РФ) применяется при незначительной сумме вознаграждения, отсутствии реального ущерба охраняемым отношениям и наличии в компании работающей антикоррупционной системы. Суды, как правило, признают малозначительность при суммах вознаграждения до 20-30 тысяч рублей, однако единой практики нет - решение зависит от конкретных обстоятельств и позиции прокурора.

Неочевидный риск: многие компании полагают, что достаточно иметь антикоррупционную политику на бумаге. Суды проверяют реальность её применения: проводились ли инструктажи, фиксировались ли факты ознакомления, применялись ли меры к нарушителям ранее. Формальный документ без доказательств его исполнения не является смягчающим обстоятельством.

Освобождение от ответственности возможно, если юридическое лицо способствовало выявлению правонарушения, добровольно сообщило о нём в органы прокуратуры или следствия, а также активно содействовало расследованию. Это прямо предусмотрено примечанием 5 к статье 19.28 КоАП РФ. На практике такое освобождение применяется редко, но является реальным инструментом при правильно выстроенной стратегии.

Пропуск шестилетнего срока давности прекращает производство по делу автоматически. Отсчёт срока начинается с момента совершения правонарушения, а не с момента его обнаружения прокуратурой. Если прокурор возбудил дело за пределами срока - это безусловное основание для прекращения производства в суде.

Если дело уже рассматривается в суде, а первоначальная позиция защиты не принесла результата - анализ материалов дела и оценка перспектив обжалования позволяют выявить процессуальные нарушения при возбуждении дела, ошибки в квалификации части статьи или основания для снижения штрафа. Повторное обращение с теми же доводами без новой аргументации результата не даёт.

Как компании защититься от риска статьи 19.28 КоАП РФ?

Профилактика ответственности по статье 19.28 КоАП РФ строится на выполнении требований статьи 13.3 Федерального закона от 25 декабря 2008 года № 273-ФЗ «О противодействии коррупции». Закон обязывает организации разрабатывать и принимать меры по предупреждению коррупции. Формально это требование распространяется на все организации независимо от формы собственности и размера.

Минимальный антикоррупционный комплаенс включает: антикоррупционную политику, утверждённую руководителем; кодекс этики и служебного поведения; порядок уведомления о фактах склонения к коррупции; процедуру проверки контрагентов на предмет аффилированности с государственными служащими. Методические рекомендации Министерства труда РФ 2021 года содержат типовые формы этих документов.

Реальная защита, а не формальная, предполагает регулярные тренинги для сотрудников с фиксацией прохождения, назначение ответственного за антикоррупционную работу, внутренние расследования при выявлении инцидентов и дисциплинарные меры к нарушителям. Суды при оценке вины юридического лица запрашивают именно эти доказательства.

Триггер для немедленных действий: если сотрудник компании задержан или допрошен в рамках уголовного дела о даче взятки - у организации есть ограниченное время до возбуждения административного производства. Самостоятельное обращение в прокуратуру с сообщением о выявленном факте и доказательствами принятых мер может стать основанием для освобождения от ответственности по примечанию 5 к статье 19.28 КоАП РФ. Промедление с этим шагом лишает компанию данного инструмента.

Частые вопросы

1. Может ли компания избежать штрафа, если сотрудник действовал без ведома руководства?

Юридическое лицо не освобождается от ответственности по статье 19.28 КоАП РФ только потому, что руководство не знало о конкретном факте передачи вознаграждения. Ответственность наступает, если организация не приняла всех зависящих от неё мер по предупреждению коррупции. Суды оценивают наличие антикоррупционной политики, её реальное применение и меры, принятые после выявления инцидента. Незнание руководства может учитываться как смягчающее обстоятельство, но не исключает ответственности.

2. Что считается незаконным вознаграждением по статье 19.28 КоАП РФ?

Незаконным вознаграждением признаются деньги, ценные бумаги, иное имущество, имущественные права, а также услуги имущественного характера - например, оплата отдыха, ремонта, обучения. Форма передачи значения не имеет: прямая передача, перечисление на счёт родственника, оплата счёта третьего лица - всё это охватывается составом. Стоимость оценивается по рыночным ценам, а не по документам сторон.

3. Какой срок давности по статье 19.28 КоАП РФ?

Срок давности привлечения к административной ответственности по статье 19.28 КоАП РФ составляет шесть лет с момента совершения правонарушения согласно статье 4.5 КоАП РФ. Срок исчисляется с даты передачи вознаграждения, а не с момента обнаружения факта прокуратурой или возбуждения уголовного дела. Истечение срока является безусловным основанием для прекращения производства по делу.

4. Влечёт ли статья 19.28 КоАП РФ запрет на участие в госзакупках?

Привлечение к ответственности по статье 19.28 КоАП РФ влечёт включение компании в реестр недобросовестных поставщиков и запрет на участие в государственных и муниципальных закупках сроком на три года. Этот запрет действует автоматически и не требует отдельного судебного решения. Для компаний с государственными контрактами данное последствие нередко критичнее самого штрафа.

5. Можно ли обжаловать постановление суда по статье 19.28 КоАП РФ?

Постановление суда по делу об административном правонарушении по статье 19.28 КоАП РФ обжалуется в вышестоящий суд в течение десяти суток с момента вручения или получения копии постановления согласно статье 30.3 КоАП РФ. Жалоба подаётся через суд, вынесший постановление. Пропуск срока может быть восстановлен при наличии уважительных причин. Вышестоящий суд вправе изменить постановление, в том числе снизить размер штрафа.

Статья 19.28 КоАП РФ - один из немногих административных составов, где минимальный штраф исчисляется миллионами рублей, а максимальный не ограничен фиксированной суммой. Правильная квалификация части статьи, доказательства реальной антикоррупционной работы и своевременное участие юриста в деле определяют разницу между минимальным и максимальным штрафом в десятки раз.

Юридическая фирма «Ветров и партнёры» ведёт дела по статье 19.28 КоАП РФ на всех стадиях: от момента возбуждения дела прокурором до обжалования постановления в вышестоящем суде. Практика включает дела в Сибирском, Центральном, Приволжском и Уральском федеральных округах.