Startup DD для фаундера: что исправить за 30 дней до раунда

Startup DD для фаундера

Startup DD для фаундера: что исправить за 30 дней до раунда

Инвестор готов войти в раунд, term sheet согласован, но впереди - юридическая проверка. Due diligence стартапа обнажает корпоративные дефекты, пробелы в оформлении интеллектуальной собственности и рисковые договорные конструкции. Каждая найденная проблема снижает оценку или блокирует сделку. За 30 дней до раунда фаундер способен устранить критические уязвимости и подготовить компанию к проверке. Разберём конкретные точки контроля и алгоритмы исправления типичных дефектов российского стартапа.

Корпоративная структура и уставный капитал

Первое, что изучает инвестор - цепочка владения и чистота корпоративной истории. Статья 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» требует нотариального удостоверения сделок с долями. Нарушение этого правила делает переход доли ничтожным. Инвестор запросит выписку из ЕГРЮЛ, устав, протоколы общих собраний и решения единственного участника за весь период существования компании.

Типичные дефекты обнаруживаются в трёх зонах. Первая - несоответствие данных ЕГРЮЛ фактическому составу участников. Если доля передавалась без нотариуса или по договору, который не прошёл регистрацию, возникает разрыв между юридическим и фактическим владением. Вторая зона - устав с устаревшими положениями. Многие стартапы используют типовые уставы без права преимущественной покупки доли, без механизма одобрения крупных сделок, без защиты от размытия. Третья - отсутствие корпоративных решений по ключевым вопросам: одобрение сделок с заинтересованностью, назначение директора, утверждение крупных расходов.

Алгоритм исправления за 30 дней выглядит следующим образом. Закажите актуальную выписку из ЕГРЮЛ и сверьте её с реальной структурой владения. При расхождениях потребуется нотариальное оформление перехода долей - на это уходит от 3 до 7 рабочих дней с учётом подготовки документов. Проведите аудит устава на соответствие статьям 8, 9, 21, 33, 45, 46 Закона об ООО. Если устав требует изменений - подготовьте новую редакцию и зарегистрируйте в ФНС. Срок регистрации составляет 5 рабочих дней. Восстановите недостающие протоколы и решения: закон не запрещает оформить решение «задним числом», если фактически оно принималось, однако такая практика несёт репутационные риски при проверке.

Если вы планируете привлечение инвестиций или уже находитесь в процессе подготовки к раунду, рекомендуем получить специализированный чек-лист корпоративного аудита стартапа, направив запрос на info@vitvet.com.

Отдельного внимания заслуживает опционная программа. Статья 66.1 ГК РФ и статья 21 Закона об ООО не предусматривают прямого механизма опционов на доли ООО. Фаундеры используют конструкции корпоративного договора по статье 67.2 ГК РФ или создают опционный пул через увеличение уставного капитала. Инвестор проверит, существует ли опционный пул, каков его размер, оформлены ли обязательства перед ключевыми сотрудниками. Неоформленные устные обещания долей - красный флаг для любого фонда.

Интеллектуальная собственность: передача прав и регистрация

Для технологического стартапа интеллектуальная собственность составляет основную ценность. Инвестор проверяет, принадлежат ли компании права на код, дизайн, товарный знак, патенты и ноу-хау. Статья 1295 ГК РФ устанавливает презумпцию: исключительное право на служебное произведение принадлежит работодателю. Однако эта норма работает только при соблюдении ряда условий.

Главный риск - разрыв в цепочке передачи прав. Код написан до регистрации компании, фрилансером без договора или сооснователем, который не оформлен в штат. В каждом случае права остаются у автора, а не у стартапа. Статья 1234 ГК РФ требует письменной формы договора об отчуждении исключительного права. Без такого договора компания не может подтвердить свои права на ключевой актив.

За 30 дней необходимо провести инвентаризацию всех объектов интеллектуальной собственности. Составьте реестр: программный код, базы данных, дизайн интерфейсов, логотип, название продукта, документация, алгоритмы. По каждому объекту определите автора и основание перехода прав к компании. Если основание отсутствует - оформите договор об отчуждении исключительного права или лицензионный договор с исключительной лицензией.

Для штатных сотрудников проверьте трудовые договоры на наличие положений о служебных произведениях. Статья 1295 ГК РФ требует, чтобы создание произведения входило в трудовые обязанности работника. Добавьте в должностные инструкции конкретные формулировки о разработке программного обеспечения. Оформите акты приёма служебных произведений с указанием конкретных результатов.

Товарный знак заслуживает отдельного внимания. Если бренд не зарегистрирован - подайте заявку в Роспатент. Срок регистрации составляет от 4 до 12 месяцев, но сам факт поданной заявки демонстрирует инвестору серьёзность намерений. Проверьте через базу ФИПС, не зарегистрирован ли сходный знак третьими лицами. Конфликт с чужим товарным знаком может заблокировать использование бренда.

Договорная база и ключевые обязательства

Инвестор запросит все существенные договоры: с клиентами, поставщиками, арендодателями, контрагентами. Цель - выявить обязательства, которые могут ограничить деятельность компании или создать непредвиденные расходы. Статья 450 ГК РФ регулирует основания изменения и расторжения договоров, и инвестор проверит, какие права есть у контрагентов.

Критические точки проверки включают следующие элементы. Условия о смене контроля - многие договоры содержат право контрагента на расторжение при изменении состава участников компании. После входа инвестора такие договоры могут быть прекращены. Эксклюзивные обязательства - если стартап связан эксклюзивом с одним клиентом или поставщиком, это ограничивает возможности масштабирования. Штрафные санкции и неустойки - непропорциональные штрафы за нарушение сроков или качества создают финансовые риски.

Проведите ревизию всех действующих договоров за 30 дней. Выделите договоры с годовой суммой обязательств свыше 500 тысяч рублей или сроком действия более года. Проверьте каждый на наличие условий о смене контроля, ограничительных ковенантов, автоматической пролонгации с невыгодными условиями. Составьте реестр обязательств с указанием сумм, сроков, рисков.

Чтобы получить детальный чек-лист анализа договорной базы стартапа с указанием критических условий и типичных рисков, направьте запрос на info@vitvet.com.

Отдельно оцените кредиторскую задолженность и судебные споры. Статья 63 Закона об ООО обязывает раскрыть информацию о задолженности при проведении проверки. Неоплаченные налоги, споры с контрагентами, претензии - всё это снижает оценку компании. Если есть просроченная задолженность - погасите её или согласуйте график реструктуризации до начала due diligence.

Трудовые отношения и ключевые сотрудники

Команда - второй по значимости актив стартапа после интеллектуальной собственности. Инвестор проверяет оформление трудовых отношений, условия удержания ключевых сотрудников и риски трудовых споров. Статья 67 Трудового кодекса РФ требует письменной формы трудового договора. Фактический допуск к работе без оформления создаёт риск признания трудовых отношений и доначисления взносов за весь период.

Типичные проблемы стартапов связаны с подменой трудовых отношений гражданско-правовыми. Разработчики оформлены как самозанятые или по договорам оказания услуг, хотя фактически работают полный день, подчиняются внутреннему распорядку и используют оборудование компании. Статья 19.1 ТК РФ позволяет переквалифицировать такие отношения в трудовые с соответствующими последствиями.

За 30 дней проведите аудит кадровой документации. Убедитесь, что все ключевые сотрудники оформлены по трудовым договорам. Проверьте наличие должностных инструкций, приказов о приёме, согласий на обработку персональных данных. Особое внимание - договорам с сооснователями: они должны содержать условия о неконкуренции и конфиденциальности в пределах, допускаемых российским правом.

Условия о неконкуренции в России имеют ограниченную силу. Статья 37 Конституции РФ гарантирует свободу труда, поэтому прямой запрет на работу у конкурентов после увольнения суды признают недействительным. Однако допустимы ограничения на период работы и обязательства по неразглашению конфиденциальной информации по статье 11 Федерального закона «О коммерческой тайне». Убедитесь, что с ключевыми сотрудниками подписаны NDA и введён режим коммерческой тайны.

Финальный чек-ап: приоритеты последних дней

Когда до раунда остаётся менее двух недель, фокусируйтесь на критических дефектах. Не все проблемы можно устранить - некоторые придётся раскрыть инвестору и предложить механизм урегулирования. Прозрачность в этом вопросе работает лучше, чем попытки скрыть недостатки.

Приоритет первого уровня - дефекты, блокирующие сделку. К ним относятся: отсутствие прав на ключевую интеллектуальную собственность, неразрешённые корпоративные конфликты между сооснователями, существенная налоговая задолженность, активные судебные споры с риском значительных выплат. Эти проблемы требуют немедленного решения или согласования с инвестором механизма их урегулирования после закрытия раунда.

Приоритет второго уровня - дефекты, снижающие оценку. Неоформленные договоры с подрядчиками, отсутствие регистрации товарного знака, пробелы в кадровой документации. Инвестор учтёт эти риски в оценке или потребует их устранения как условие закрытия сделки.

Приоритет третьего уровня - улучшения, повышающие привлекательность. Структурированный data room, подготовленные ответы на типичные вопросы DD, финансовая модель с детализацией расходов. Эти элементы ускоряют проверку и демонстрируют зрелость команды.

Подготовьте data room заранее. Структурируйте документы по разделам: корпоративные документы, интеллектуальная собственность, договоры, кадры, финансы, судебные споры. Используйте виртуальные комнаты данных с контролем доступа и отслеживанием просмотров. Это стандарт рынка, который инвесторы ожидают от серьёзных проектов.

FAQ

Что делать, если код написан до регистрации компании сооснователем, который сейчас не участвует в проекте?

Необходимо оформить договор об отчуждении исключительного права с этим лицом. Статья 1234 ГК РФ требует письменной формы и указания вознаграждения или прямого указания на безвозмездность. Если бывший сооснователь отказывается подписывать договор - это критический риск, который нужно раскрыть инвестору и согласовать механизм урегулирования.

Можно ли провести полноценный DD за 30 дней?

Сам due diligence со стороны инвестора занимает от 2 до 6 недель в зависимости от сложности структуры. За 30 дней фаундер может провести внутренний аудит и устранить очевидные дефекты. Параллельная работа над документами во время DD допустима, но обнаружение критических проблем в процессе проверки снижает переговорную позицию.

Как быть с устными договорённостями о долях для ключевых сотрудников?

Устные обещания не имеют юридической силы. Оформите корпоративный договор по статье 67.2 ГК РФ или письменное обязательство о будущей передаче доли с конкретными условиями. Инвестор оценит размер опционного пула и учтёт его при расчёте размытия своей доли.

Подготовка к due diligence - это не формальность, а возможность увидеть свой стартап глазами инвестора и устранить уязвимости до того, как они станут предметом торга. Юридическая фирма «Ветров и партнёры» сопровождает стартапы на всех этапах привлечения инвестиций: от аудита корпоративной структуры до закрытия раунда. Мы проводим превентивный DD, готовим data room и устраняем дефекты в сжатые сроки. Чтобы получить оценку готовности вашей компании к раунду и план устранения критических рисков, направьте запрос на info@vitvet.com.

Подписывайтесь на наш телеграм-канал.

Арсен Саркисян, юрист-аналитик. Разбираю судебную практику, нормы и тонкие места законодательства так, чтобы ими можно было пользоваться в работе, а не только цитировать. Пишу про споры, налоги, договоры и правоприменение - без воды, с выводами и алгоритмами действий. Считаю, что право должно быть инструментом, а не источником неопределённости. Так полезнее?

23.01.2026

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Предлагаем своим клиентам наши юридические услуги по следующим направлениям:

а) защита и охрана интеллектуальной собственности (от регистрации товарного знака до споров по любым результатам интеллектуальной деятельности, в т.ч. сами товарные знаки, программы для эвм);

б) корпоративные вопросы и споры (от организации и проведения ГОСУ, ВОСУ до оспаривания сделок, взыскания убытков с директора, признания решений органов управления недействительными);

в) ведение судебных споров (споры в судах общей юрисдикции, арбитражных судах, третейских судах);

г) налоговые вопросы (от аудита бизнес-процессов на предмет налоговых рисков, сопровождения налоговых проверок до оспаривания результатов проверок, иных актов налоговых органов);

д) коммерческая практика (правовое сопровождение бизнеса по различным вопросам);

е) юридическая помощь по уголовным делам (как правило, связанным с предпринимательской деятельностью);

ж) защита активов компаний и собственников бизнеса.

Рекомендуем почитать наш блог, посвященный юридическим и судебным кейсам (арбитражной практике), и ознакомиться с материалам в Разделе "Статьи".