×
г.Новосибирск

Так ли хорош Делавэр и регистрация компании в нем

Так ли хорош Делавэр и регистрация компании в нем.

Выплата Илону Маску в почти 56 миллиардов долларов аннулирована, что ставит под угрозу крупнейшее состояние в мире. Судья из штата Делавэр согласилась с утверждением инвестора Tesla Inc. и отменила компенсацию, ставшую рекордной для глав публичных компаний. В решении указано, что утверждение выплаты было предвзятым, а ее размер неоправданным и несправедливым.

С иском в суд обратился один из акционеров компании Tesla Inc., Ричард Торнетта, и судья нашла его аргументы заслуживающими внимания. Она посчитала решение совета директоров о компенсации в 55,8 миллиарда долларов Маску за работу генеральным директором ангажированным и отменила его. В решении суда также есть обоснование чрезмерности выплаты, которая в 33 раза превышает предыдущий рекорд и в 250 средний размер бонуса для CEO. Если решение устоит в апелляции Маск лишится значительной части состояния и перестанет быть самым богатым человеком в мире.

Этот проигрыш стал пока самым крупным для американского предпринимателя и сооснователя фирмы электромобилей. Поражение в суде означает, что спустя пять лет после того, как Маск получил крупнейший в истории «золотой парашют», совету директоров Tesla придется начинать все сначала и разрабатывать новое предложение. Маск никогда не пытался реализовать свои опционы, поскольку они были оспорены в Канцлерском суде штата Делавэр. Цена акций Tesla упала примерно на 3% в ходе внебиржевых торгов на фоне этой новости.

Маск неоднократно призывал совет директоров Tesla утвердить для него еще одно крупное вознаграждение в виде акций, спустя несколько лет после того, как он продал часть своего пакета, чтобы приобрести Twitter. Миллиардер заявил, что ему нужна большая доля в Tesla, чтобы сохранить контроль над производителем электромобилей и расширить сферу деятельности в области искусственного интеллекта.

Решение суда оставляет будущее состояния Маска в неопределенности. Опционы, стоимость которых составляет около 51,1 миллиарда долларов, были одним из его самых ценных активов. Без них его состояние упадет до 154,3 миллиарда долларов, что сделает Маска третьим богатейшим человеком в мире. При этом последние несколько лет он уверенно сохранял лидерство в этой гонке согласно индексу миллиардеров Bloomberg.

После судебного разбирательства, завершившегося более года назад, главный судья Канцлерского суда штата Делавэр Кэтлин Сент-Джей Маккормик встала на сторону истца в споре о «золотом парашюте». Акционер заявил, что директора Tesla не предоставили надлежащей информации о пакете вознаграждений для руководителей 2018 года и контрольных показателях эффективности, которые требовались от Маска. Судья также согласилась, что в деле есть конфликт интересов и миллиардер мог повлиять на решение совета директоров.

«В конечном счете Маск смог запустить в компании подконтрольный ему процесс управления, по ходу дела меняя скорость и направление движения по своему усмотрению», – написала судья в 200-страничном решении. «Этот процесс привел к формированию несправедливого размера выплаты».

Маск возглавил список богатейших людей мира по версии Bloomberg благодаря своей доле в Tesla, самой дорогой автомобильной компании в мире. Опционы на акции, предусмотренные его планом вознаграждения 2018 года, переходили к нему по мере достижения целевых показателей, но бизнесмен не реализовал ни одного из них, как следует из документов.

Миллиардер быстро отреагировал на решение суда в своей социальной сети X, ранее известной как Twitter. Он порекомендовал «зарегистрироваться в Неваде или Техасе, если вы предпочитаете, чтобы все вопросы решали акционеры». Он также написал на своей странице: «Никогда не регистрируйте свою компанию в штате Делавэр».

Маск, который гордится тем, что пренебрегает корпоративными нормами, обычно одерживает верх в судебных баталиях, в том числе в иске акционеров по поводу приобретения им компании SolarCity, работающей на возобновляемых источниках энергии.

В деле о компенсации представители акционера Tesla Ричарда Торнетты утверждали, что члены совета директоров не проявили независимости при утверждении «золотого парашюта» и позволили Маску неправомерно влиять на размер выплаты.

Маск диктовал «рамки и финансовые условия, которые оставались принципиально неизменными» на протяжении всего процесса их обсуждения советом директоров, утверждали адвокаты Торнетты. В своем решении Маккормик отметила, что Маск признал, что, по сути, «вел переговоры против самого себя», когда речь шла о его зарплате.

«Самое поразительное упущение в этом процессе – отсутствие каких-либо доказательств состязательности переговоров между советом директоров и Маском по поводу размера вознаграждения», – написала судья.

Защита Маска не смогла объяснить, почему «исторически беспрецедентный размер вознаграждения» был необходим для мотивации генерального директора к достижению «трансформационного роста». Маск не собирался покидать Tesla, и его доля в собственности была достаточной мотивацией для того, чтобы он был нацелен на рост, посчитала судья.

«Увлеченный риторикой о росте компании или, возможно, окрыленный привлекательностью суперзвезды Маска, совет директоров так и не задал вопрос о сумме в 55,8 миллиарда долларов: был ли этот план вообще необходим Tesla, чтобы удержать Маска и достичь своих целей?» – сказано в решении.

Маск упорно добивался увеличения доли в Tesla, представляя этот вопрос не как денежный, а как вопрос о его власти над автопроизводителем.

«Я не хочу контролировать ее, но если на данном этапе у меня так мало влияния на компанию, то меня может изгнать какая-нибудь случайная консультационная фирма для акционеров», – сказал предприниматель. Он привел в пример консультантов Glass Lewis и Institutional Shareholder Services и заявил, что в них проникли «активисты» со «странными идеями».

Грег Варалло, один из адвокатов Торнетты, приветствовал отмену «абсурдно завышенного вознаграждения для Маска». В своем электронном письме он добавил, что это решение сводит на нет эффект размывания акций, который понесли акционеры Tesla от этой «гигантской» выплаты.

Пока неясно, будет ли Маск обжаловать решение или совет директоров Tesla разработает новый пакет вознаграждений.

Маск потратил годы, заложив при этом значительную часть своего состояния, на реализацию своих амбиций по полету на Марс через SpaceX, которая стала вторым по стоимости стартапом в мире и передовиком коммерческой космонавтики. Он поклялся использовать опционы из пакета 2018 года для финансирования колонизации Марса, если он будет поддержан.

«Колонизация Марса – дорогостоящее мероприятие», – написала судья. «Маск считает, что у него есть моральное обязательство направить свое богатство на достижение этой цели, и Маск рассматривает свое вознаграждение от Tesla как средство финансирования этой миссии».

В своем сообщении в Twitter в 2018 году он сказал: «Примерно половина моих денег предназначена для решения проблем на Земле, а половина – для создания автономного города на Марсе, чтобы обеспечить продолжение жизни (всех видов) в случае, если на Землю упадет метеорит, как на динозавров, или произойдет Третья мировая война и мы сами себя уничтожим».

Илон Маск 15 февраля уже заявил в соцсетях, что его компания SpaceX теперь зарегистрирована в штате Техас вместо Делавэра, решение о «переселении» он принял сразу после суда. Считается, что законодательство и налогообложение штата Делавэр самое оптимальное в США для бизнеса. На протяжении более столетия Канцлерский суд Делавэра был опорой американского капитализма, а сам штат – юрисдикцией, где примерно две трети американских компаний из списка Fortune 500 (ежегодный рейтинг крупнейших компаний мира) регистрируют свои компании. Онлайн-сервисы по регистрации компаний в США почти все настроены на Делавэр. И ни одна из принадлежащих крупнейшему американскому предпринимателю Маску компаний теперь не имеет прописки в Делавэре.

Подписывайтесь на наш телеграм-канал.

Давид Гликштейн, менеджер. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? 

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Предлагаем своим клиентам наши юридические услуги по следующим направлениям:

а) защита и охрана интеллектуальной собственности (от регистрации товарного знака до споров по любым результатам интеллектуальной деятельности, в т.ч. сами товарные знаки, программы для эвм);

б) корпоративные вопросы и споры (от организации и проведения ГОСУ, ВОСУ до оспаривания сделок, взыскания убытков с директора, признания решений органов управления недействительными);

в) ведение судебных споров (споры в судах общей юрисдикции, арбитражных судах, третейских судах);

г) налоговые вопросы (от аудита бизнес-процессов на предмет налоговых рисков, сопровождения налоговых проверок до оспаривания результатов проверок, иных актов налоговых органов);

д) коммерческая практика (правовое сопровождение бизнеса по различным вопросам);

е) юридическая помощь по уголовным делам (как правило, связанным с предпринимательской деятельностью);

ж) защита активов компаний и собственников бизнеса

Рекомендуем почитать наш блог, посвященный юридическим и судебным кейсам (арбитражной практике), и ознакомиться с материалам в Разделе "Статьи".

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Будем рады увидеть вас среди наших клиентов! 

Звоните или пишите прямо сейчас! 

Телефон  +7 (383) 310-38-76
Адрес электронной почты info@vitvet.com

Юридическая фирма "Ветров и партнеры" 
больше, чем просто юридические услуги

10 наиболее интересных статей
Упущенная выгода - это один убытков в гражданском праве. Рассматриваются особенности взыскания, доказывания и методики расчета в арбитражной практике
Читать статью
Комментарий к проекту постановления пленума ВАС РФ о последствиях расторжения договора
Читать статью
Комментарий к постановлению пленума ВАС РФ о возмещении убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица.
Читать статью
О способах защиты бизнеса и активов, прав и интересов собственников (бенефициаров) и менеджмента. Возможные варианты структуры бизнеса и компаний, участвующих в бизнесе
Читать статью
Дробление бизнеса – одна из частных проблем и постоянная тема в судебной практике. Уход от налогов привлекал и привлекает внимание налоговых органов. Какие ошибки совершаются налогоплательщиками и могут ли они быть устранены? Читайте материал на сайте
Читать статью
Привлечение к ответственности бывших директоров, учредителей, участников обществ с ограниченной ответственностью (ООО). Условия, арбитражная практика по привлечению к ответственности, взыскания убытков
Читать статью
АСК НДС-2 – объект пристального внимания. Есть желание узнать, как она работает, есть ли способы ее обхода, либо варианты минимизации последствий ее применения. Поэтому мы разобрали некоторые моменты с ней связанные
Читать статью
Срывание корпоративной вуали – вариант привлечения контролирующих лиц к ответственности. Без процедуры банкротства. Подходит для думающих и хорошо считающих кредиторов в ситуации взыскания задолженности
Читать статью
Общество с ограниченной ответственностью с двумя участниками: сложности принятия решений и ведения хозяйственной деятельности общества при корпоративном конфликте, исключение участника, ликвидация общества. Равное и неравное распределение долей.
Читать статью
Структурирование бизнеса является одним из необходимых инструментов для бизнеса и его бенефициаров с целью создания условий налоговой безопасности при ведении предпринимательской деятельности. Подробнее на сайте юрфирмы «Ветров и партнеры».
Читать статью