ВС о цепочке притворных сделок: солидарная ответственность и двойное взыскание

Цепочка притворных сделок - несколько формально самостоятельных сделок, которые в совокупности прикрывают одну реальную операцию по выводу активов от должника (ст. 170 ГК РФ, п. 88 постановления Пленума ВС РФ № 25 от 23.06.2015). По состоянию на июль 2026 года Верховный суд разъяснил: когда актив выводится через родственников, обязательства всех звеньев цепочки перед конкурсной массой являются солидарными. Это исключает двойное взыскание одной и той же суммы.

Оспаривание цепочки сделок, вывод активов через родственников и солидарная ответственность звеньев - узел, который ВС развязал в деле № А41-102080/2022. Финансовый управляющий требовал включить в реестр 52,9 млн руб. по стоимости выведенной недвижимости, хотя та же сумма уже стояла в реестре по другому должнику. Для кредиторов и для тех, кто выстраивал схемы с дарением, вывод суда задаёт новый стандарт.

Что такое цепочка притворных сделок для вывода активов

Цепочка притворных сделок ничтожна, а к прикрытой ею реальной сделке суд применяет относящиеся к ней правила (ст. 170 ГК РФ). Если должник передаёт имущество через промежуточных лиц, чтобы скрыть его от кредиторов, суд оценивает не каждый договор по отдельности, а всю совокупность как единую операцию. Пленум ВС РФ (постановление № 25 от 23.06.2015, п. 87-88) прямо допускает, что цепочка прикрывает одну итоговую сделку.

В деле № А41-102080/2022 схема выглядела так. Должник подарил два коммерческих помещения дочери. Дочь переоформила их на свою мать - супругу должника. Затем супруга продала объекты третьему лицу. Все три участника впоследствии стали банкротами, а договоры дарения суд признал недействительными. Формально - три сделки, по сути - одна.

Верховный суд квалифицировал всю цепочку как прикрытие прямой сделки по отчуждению имущества от мужа жене. Ключевой признак притворности - промежуточное звено не вело себя как собственник. Суд установил: дочь как транзитный владелец не пользовалась недвижимостью, не распоряжалась ею и не несла расходов на содержание. Её роль сводилась к предоставлению имени для сокрытия отцовских активов.

Почему солидарная ответственность исключает двойное взыскание?

Солидарная ответственность звеньев цепочки означает, что кредитор получает возмещение один раз: исполнение обязательства одним должником освобождает остальных (ст. 323, 325 ГК РФ). В деле № А41-102080/2022 ВС признал обязательства матери и дочери солидарными, поскольку они преследуют одну цель - возместить конкурсной массе отца стоимость выведенного имущества. Двойное взыскание при таком подходе невозможно.

Логика суда опирается на разграничение оснований. Мать отвечает как приобретатель по недействительной сделке - она обязана вернуть полученное в конкурсную массу (ст. 61.6 ФЗ о банкротстве). Дочь отвечает как сопричинитель вреда: согласившись на использование своего имени, она по ст. 1064 ГК РФ обязана возместить стоимость выведенного имущества. Разные основания, но единый экономический результат.

Именно поэтому первая инстанция изначально была права, отказав в повторном включении 52,9 млн руб. в реестр. Аналогичная сумма уже стояла в реестре по заявлению супруга-должника. Апелляция и кассация ошибочно удовлетворили требование управляющего - это создавало риск получить одну стоимость дважды. ВС отменил их акты и оставил в силе решение суда первой инстанции.

Описанная конструкция применима к типовым спорам о выводе активов. Конкретное дело требует анализа последовательности сделок, аффилированности сторон и сроков подозрительности. Ошибка в квалификации оснований ответственности либо пропуск трёхлетнего срока по п. 2 ст. 61.2 ФЗ о банкротстве лишает конкурсную массу до десятков миллионов рублей без права повторного оспаривания.

Как оспорить цепочку сделок по выводу активов через родственников?

Цепочку сделок оспаривают, доказывая единую цель вывода актива и притворность промежуточных звеньев (ст. 170 ГК РФ, ст. 61.2 ФЗ о банкротстве). Управляющий или кредитор доказывает, что первое отчуждение произошло при наличии признаков банкротства, а промежуточные владельцы реально имуществом не распоряжались. В деле № А41-102080/2022 суд опирался именно на транзитный характер владения дочери.

Признаки притворной цепочки суды выявляют по устойчивому набору критериев. Отчуждение в пользу близких родственников или аффилированных лиц. Безвозмездность или явно нерыночная цена. Короткие интервалы между перепродажами. Сохранение фактического контроля должника над имуществом. Отсутствие у промежуточного звена доказательств оплаты, пользования и несения расходов.

Практическая последовательность оспаривания выстраивается по шагам:

1. Установить дату объективного банкротства должника и признаки неплатёжеспособности на момент первой сделки.

2. Реконструировать всю цепочку отчуждений: даты, стороны, основания, цену.

3. Доказать аффилированность или родственные связи между участниками.

4. Подтвердить транзитный характер промежуточных владельцев - отсутствие оплаты, пользования, расходов.

5. Заявить о притворности цепочки по ст. 170 ГК РФ и применении последствий к прикрытой сделке.

6. Обосновать солидарную ответственность звеньев, чтобы избежать дублирования требований.

Наиболее часто в банкротстве оспаривают именно договоры дарения, сделки купли-продажи по нерыночным условиям, брачные контракты и соглашения о разделе имущества. По данным ЕФРСБ, в 2025 году банкротами признаны 568 тыс. человек - на 31,5% больше, чем годом ранее. С ростом числа процедур растёт и объём оспаривания вывода активов.

Когда промежуточное звено цепочки отвечает своим имуществом

Промежуточное звено отвечает как сопричинитель вреда, если сознательно предоставило своё имя для сокрытия чужих активов (ст. 1064 ГК РФ). В деле № А41-102080/2022 дочь не получала выгоды от сделок, но её участие сделало вывод возможным. Верховный суд возложил на неё обязанность возместить стоимость выведенного имущества в конкурсную массу отца солидарно с матерью.

Это важный сдвиг в практике. Раньше транзитный участник, который сам ничего не приобрёл и не сохранил, нередко оставался вне ответственности. ВС показал: формальное отсутствие обогащения не освобождает от деликтной ответственности, если лицо осознанно участвовало в схеме. Основание - общая норма о возмещении вреда, а не только реституция по недействительной сделке.

Для участников подобных схем это означает реальный имущественный риск. Родственник, на чьё имя оформили транзит, рискует собственным имуществом, даже если денег от сделки не видел. При этом деликтное требование к сопричинителю не связано сроками оспаривания конкретной сделки так жёстко, как реституция, и может пережить формальные возражения о пропуске давности.

Отдельно суд разграничил положение конечного покупателя и транзитного звена. Добросовестный приобретатель, который заплатил рыночную цену и не знал о цели вывода, как правило, сохраняет имущество - к нему предъявить реституцию нельзя. Ответственность смещается на тех, кто выстроил цепочку: должника и промежуточных родственников. Поэтому кредитору выгоднее доказывать не виндикацию у последнего покупателя, а солидарное возмещение стоимости с организаторов схемы.

Признак объективного банкротства на дату первой сделки - опорный элемент всей конструкции. Если на момент дарения у должника уже были неисполненные обязательства и недостаточность имущества, отчуждение расценивается как умышленное сокрытие актива. Именно этот факт в деле № А41-102080/2022 позволил переквалифицировать цепочку из внешне законных дарений в единую сделку по выводу имущества от мужа к жене.

Приведённый анализ описывает логику ВС в типовой ситуации. Если вы уже получили отказ в оспаривании или столкнулись с встречным иском о повторном взыскании, требуется аудит правовой позиции: какое основание ответственности применимо и не создаёт ли требование риск двойного взыскания. Промедление до реализации имущества с торгов делает возврат актива в натуре невозможным.

Какие сроки и основания оспаривания сделок в банкротстве?

Подозрительную сделку с неравноценным встречным исполнением оспаривают в пределах одного года до принятия заявления о банкротстве, а сделку в целях причинения вреда кредиторам - в пределах трёх лет (п. 1 и п. 2 ст. 61.2 ФЗ о банкротстве). Для граждан аналогичные основания закреплены в ст. 213.32 того же закона. Пропуск срока лишает управляющего права оспорить вывод активов.

Помимо специальных банкротных оснований, сделку можно оспорить по общегражданским нормам о ничтожности - ст. 10 и 168 ГК РФ (злоупотребление правом) и ст. 170 ГК РФ (притворность). Пленум ВАС РФ в постановлении № 63 от 23.12.2010 подтвердил: наличие специальных оснований не мешает квалифицировать сделку как ничтожную по общим правилам. Это расширяет арсенал управляющего при сложных схемах.

Последствие недействительности - возврат имущества или его стоимости в конкурсную массу (ст. 61.6 ФЗ о банкротстве). Когда актив уже перепродан добросовестному приобретателю и вернуть его в натуре нельзя, взыскивается стоимость. Дело № А41-102080/2022 показывает, как именно распределяется эта обязанность между звеньями цепочки, чтобы масса получила возмещение один раз.

Выбор основания влияет на срок. Специальные банкротные основания по ст. 61.2 ФЗ о банкротстве привязаны к дате принятия заявления - один или три года назад. Общегражданская ничтожность по ст. 10, 168, 170 ГК РФ подчиняется трёхлетнему сроку исковой давности, который для управляющего исчисляется с момента, когда он узнал или должен был узнать об основаниях оспаривания. На практике это позволяет дотянуться до сделок, формально выпадающих из трёхлетнего периода подозрительности.

Комбинация оснований - рабочий инструмент при сложных схемах. Управляющий часто заявляет и специальное банкротное основание, и общегражданскую ничтожность одновременно. Если суд не находит признаков подозрительной сделки по ст. 61.2, требование может устоять на притворности по ст. 170 ГК РФ. Такой двойной заход снижает риск отказа по формальному критерию срока или недоказанности отдельного признака.

Что решение ВС меняет для кредиторов и должников

Определение ВС по делу № А41-102080/2022 закрепляет два практических вывода: транзитный участник схемы отвечает по ст. 1064 ГК РФ, а обязательства звеньев цепочки солидарны, что снимает риск двойного взыскания. Для кредиторов это усиливает возврат активов. Для тех, кто оформляет вывод имущества на родню, - повышает персональный риск каждого участника.

Масштаб проблемы виден по статистике. За десять лет процедуру личного банкротства прошли около 2,2 млн человек, в 2025 году банкротами стали 568 тыс. граждан и ИП. В корпоративном сегменте в 2023 году подано 5,2 тыс. заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности на 406,3 млрд руб. Вывод активов через родственников - типовой сценарий в значимой части этих дел.

Позиция ВС не создаёт нового основания ответственности, но упорядочивает уже существующие. Кредитору она облегчает доказывание, поскольку позволяет предъявить требование ко всем звеньям сразу. Должнику и его родне она закрывает лазейку, при которой транзитное звено уходило от ответственности, ссылаясь на отсутствие обогащения. Схема с дарением через родственников перестаёт быть безопасной.

Оговорка по актуальности: на момент подготовки материала полный текст мотивированного определения ВС РФ по делу № А41-102080/2022 в открытых источниках представлен фрагментарно. Итоговые выводы приведены по публикации о результатах рассмотрения. При применении позиции к конкретному спору необходима сверка с полным текстом судебного акта в картотеке арбитражных дел.

Частые вопросы

1. Можно ли вернуть актив, если он уже перепродан третьему лицу?

Если имущество перепродано и вернуть его в натуре нельзя, в конкурсную массу взыскивается его стоимость (ст. 61.6 ФЗ о банкротстве). Добросовестный конечный приобретатель обычно сохраняет вещь, но участники цепочки, через которых актив выводился, отвечают деньгами. По делу № А41-102080/2022 стоимость выведенной недвижимости составила 52,9 млн руб.

2. Отвечает ли родственник, который не получил денег от сделки?

Родственник, сознательно предоставивший своё имя для сокрытия активов должника, отвечает как сопричинитель вреда даже без личной выгоды (ст. 1064 ГК РФ). Верховный суд возложил такую ответственность на транзитного участника цепочки. Освобождает от неё только доказанное отсутствие осведомлённости о цели вывода имущества.

3. Что означает солидарная ответственность участников цепочки?

Солидарная ответственность означает, что кредитор вправе требовать полное возмещение с любого из должников, но получает его только один раз (ст. 323, 325 ГК РФ). Исполнение обязательства одним участником освобождает остальных. Такой механизм исключает неосновательное обогащение конкурсной массы и двойное взыскание одной суммы.

4. Как доказать, что дарение прикрывало вывод активов?

Притворность дарения доказывают через совокупность косвенных признаков: наличие долгов на дату сделки, безвозмездность, родственные связи, сохранение контроля должника над имуществом и его быстрая перепродажа. Суд оценивает цепочку целиком (ст. 170 ГК РФ). Одного лишь факта дарения родственнику недостаточно - нужна цель причинения вреда кредиторам.

5. В какой срок кредитор может оспорить вывод имущества?

Сделку в целях причинения вреда кредиторам оспаривают в течение трёх лет до принятия заявления о банкротстве (п. 2 ст. 61.2 ФЗ о банкротстве). Для неравноценных сделок срок - один год (п. 1 той же статьи). По общегражданским основаниям ничтожности применяется трёхлетний срок исковой давности. Пропуск срока обычно закрывает возможность возврата актива.

Дело № А41-102080/2022 подтвердило: суд смотрит на экономическую суть, а не на формальную структуру сделок. Цепочка дарений и перепродаж между родственниками квалифицируется как единый вывод актива, а её участники отвечают перед конкурсной массой солидарно. Кредитор возвращает стоимость имущества один раз - без двойного взыскания.

Юристы «Ветров и партнёры» ведут споры об оспаривании сделок в банкротстве, возвращают выведенные активы в конкурсную массу и защищают приобретателей от необоснованных требований. Мы выстраиваем доказательственную базу притворности, разграничиваем основания ответственности звеньев и сопровождаем дела во всех судебных инстанциях.

31 июля 2026 года