СИП об исчерпании прав на маркетплейсах: дело De'Longhi

Исчерпание исключительного права на товарный знак - правило, по которому дальнейшая продажа оригинального товара не нарушает прав правообладателя, если этот товар был введён в гражданский оборот на территории России им самим или с его согласия (ст. 1487 ГК РФ). По состоянию на июль 2026 года Суд по интеллектуальным правам подтвердил: продавец на маркетплейсе, работающий по модели «под заказ», не отвечает за использование товарного знака в карточке товара, если докажет законность происхождения продукции.

Спор о товарном знаке на маркетплейсе, дропшипинг и исчерпание прав правообладателя - три темы, которые сошлись в деле № А40-56095/2024. Президиум СИП оставил в силе отказ иностранной компании De'Longhi Appliances во взыскании 60 000 руб. компенсации с продавца за использование обозначения в карточках товаров на «Яндекс Маркете». Для сотен тысяч селлеров вывод суда задаёт стандарт доказывания законной закупки.

Что означает исчерпание исключительного права на товарный знак

Исчерпание права означает, что правообладатель не может запретить дальнейшую продажу товара, который он сам или с его согласия ввёл в оборот на территории России или ЕАЭС (ст. 1487 ГК РФ). После первой законной продажи контроль правообладателя над конкретным экземпляром прекращается. Перепродавец использует чужой товарный знак правомерно - без отдельного разрешения.

Исключительное право на товарный знак закреплено ст. 1484 ГК РФ. Правообладатель вправе запрещать любое использование обозначения, включая размещение на товарах, в предложениях о продаже и в интернете. Статья 1487 ГК РФ - единственное изъятие из этого правила. Она работает только при одновременном соблюдении двух условий: товар оригинальный и введён в оборот в России легально.

Россия применяет национальный (по факту - региональный, в границах ЕАЭС) принцип исчерпания. Это значит, что ключевой момент - первая продажа именно внутри страны или Союза. Конституционный смысл нормы разъяснил КС РФ в постановлении № 8-П от 13.02.2018: параллельный импорт без согласия правообладателя нарушением быть может, но контрафакт и легально ввезённый товар влекут разные последствия.

Почему продажа оригинального товара под заказ не нарушает права правообладателя?

Продажа оригинального товара по модели дропшипинга не нарушает исключительное право, если продавец подтверждает реальную возможность законной закупки у официального дистрибьютора (ст. 1487 ГК РФ). В деле № А40-56095/2024 суды установили: техника De'Longhi шла от аффилированного с правообладателем лица через цепочку официальных дилеров к ответчику. Этого достаточно для исчерпания права.

Дропшипинг - модель дистанционной торговли, при которой продавец закупает товар у поставщика только после оформления заказа покупателем. Продавец не держит склад. Карточка на маркетплейсе появляется раньше физической закупки конкретного экземпляра. Истец счёл это самостоятельным нарушением: обозначение использовано в интернете без прямого разрешения правообладателя.

Суды с такой логикой не согласились. Движение продукции проходило от «Делонги» через дилеров «МБТ Азиастрейдинг», «Техника дома» и «Формула Уюта» к продавцу. Ключевой вывод: для применения ст. 1487 ГК РФ не требуется закупать товар напрямую у самого правообладателя. Достаточно доказать введение товара в оборот в России с его согласия по любому звену легальной цепочки.

Описанный стандарт применим к типовым ситуациям селлеров, работающих с оригинальной продукцией известных брендов. Конкретный спор требует анализа договоров поставки, товаросопроводительных документов и позиции правообладателя. Ошибка в подтверждении цепочки поставки лишает продавца защиты по ст. 1487 ГК РФ, и суд взыскивает компенсацию.

Как продавцу на маркетплейсе доказать законность происхождения товара?

Законность происхождения товара доказывают договорами поставки, товарными накладными и счетами-фактурами по всей цепочке от правообладателя или его дистрибьютора к продавцу (ст. 1487 ГК РФ, ст. 65 АПК РФ). Бремя доказывания исчерпания права лежит на ответчике. В деле De'Longhi суды приняли документы, даже датированные позже фиксации нарушения, - они подтверждали реальную возможность легальной закупки.

Этот вывод важен для дропшипинга. Продавец физически не приобретает экземпляр до заказа покупателя, поэтому на момент проверочной закупки правообладателя договор по конкретной позиции может отсутствовать. Суд оценил не дату отдельного документа, а системную возможность продавца закупать оригинал у официальных дилеров. Разовый разрыв в датах не опровергает легальность модели.

Пленум ВС РФ в постановлении № 10 от 23.04.2019 разъяснил распределение доказывания по спорам о товарных знаках. Правообладатель доказывает факт использования обозначения и принадлежность права. Ответчик - легальность происхождения товара и исчерпание права. Если продавец обосновал цепочку, а истец не доказал контрафактность, в иске отказывают.

На практике доказательственная позиция продавца выстраивается по последовательному алгоритму:

1. Определить конкретную товарную позицию и обозначение, к которым предъявлена претензия.

2. Восстановить всю цепочку поставки от правообладателя или его официального дистрибьютора до себя.

3. Собрать по каждому звену договоры, товарные накладные, счета-фактуры и универсальные передаточные документы.

4. Подтвердить оригинальность продукции - сертификаты, отсутствие признаков подделки, соответствие партии.

5. Соотнести даты документов с датой фиксации нарушения и объяснить возможные разрывы через модель торговли.

6. Заявить довод об исчерпании права по ст. 1487 ГК РФ и переложить бремя доказывания контрафактности на истца.

Каждое звено цепочки должно быть документально замкнуто. Разрыв в любом месте - например, отсутствие договора между дилером и импортёром - даёт правообладателю аргумент о недоказанности легального происхождения. Именно на таких разрывах строятся удовлетворённые иски о компенсации.

Когда использование товарного знака в карточке товара образует нарушение

Использование товарного знака в карточке товара образует нарушение, если товар контрафактный либо введён в оборот без согласия правообладателя (ст. 1484, 1515 ГК РФ). Само по себе размещение обозначения в интернете нарушением не является, когда продавец торгует оригиналом легального происхождения. Отсутствие прямого договора с правообладателем нарушения не образует.

Контрафакт - это товары, на которых незаконно размещён товарный знак или сходное до степени смешения обозначение (ст. 1515 ГК РФ). Именно контрафактный характер обязан доказать истец. В деле № А40-56095/2024 De'Longhi этого не сделала: продукция была оригинальной, происхождение - легальным. Президиум СИП признал доводы жалобы несостоятельными.

Отдельный риск - параллельный импорт. Оригинальный товар, ввезённый в Россию без согласия правообладателя, может признаваться нарушением по ст. 1487 ГК РФ, несмотря на подлинность. Разграничение проходит по точке первой легальной продажи внутри страны или ЕАЭС. Поэтому продавцу критично подтвердить именно российское происхождение партии, а не только подлинность бренда.

Приведённый разбор описывает логику суда в типовом споре. Если вы уже получили отказ по претензии или пытались отбиться от иска самостоятельно, требуется аудит правовой позиции: где разорвана цепочка доказательств и какие документы усилят защиту. Пропуск этого этапа при обжаловании решения делает повторную защиту в кассации почти невозможной.

Какая компенсация грозит за незаконное использование товарного знака?

За незаконное использование товарного знака правообладатель вправе требовать компенсацию от 10 000 руб. до 5 млн руб. по усмотрению суда либо в двукратном размере стоимости контрафактных товаров или права использования знака (ст. 1515 ГК РФ). Конкретный размер зависит от характера нарушения. В деле De'Longhi заявленная сумма была скромной - 60 000 руб., но правовое значение спора несопоставимо выше.

Компенсация взыскивается за каждый случай нарушения. Пленум ВС РФ (постановление № 10 от 23.04.2019) уточнил: одним случаем считается одна сделка купли-продажи независимо от количества единиц с одним и тем же знаком. Для селлера с широким ассортиментом и множеством карточек потенциальная совокупная сумма претензий кратно возрастает.

Наряду с компенсацией по ст. 1252 ГК РФ правообладатель может требовать изъятия и уничтожения контрафакта, а также пресечения действий, нарушающих право. Для продавца это означает не только денежные потери, но и остановку продаж товарной категории. Судебный запрет на использование обозначения способен парализовать значимую часть оборота на площадке.

Компенсация в двукратном размере стоимости товаров - отдельный риск для крупных партий. При такой методике сумма привязана не к усмотрению суда, а к фактическому объёму реализации, и по дорогой технике легко превышает миллион рублей. Правообладатель выбирает способ расчёта самостоятельно, ориентируясь на максимальный результат. Продавцу это не оставляет пространства для торга по сумме - защита строится только на опровержении самого факта нарушения через исчерпание права.

Отдельно учитывается репутационный и операционный эффект. Информация о судебном споре и обеспечительных мерах способна привести к блокировке карточек товара площадкой ещё до вынесения решения. Восстановление позиций в поисковой выдаче маркетплейса после снятия ограничений занимает недели и напрямую бьёт по выручке селлера.

Что дело De'Longhi меняет для селлеров и дистрибьюторов

Дело № А40-56095/2024 закрепляет: продавцу не нужен прямой договор с правообладателем, достаточно доказать легальную цепочку поставки оригинального товара внутри России (ст. 1487 ГК РФ). Это снижает риски для дропшипинга и дистрибьюторских моделей. Число споров о товарных знаках на маркетплейсах растёт, и стандарт доказывания становится практическим ориентиром.

Рынок электронной торговли масштабен: число продавцов на крупнейших площадках приближается к 700 тысячам, и более половины из них торгуют товарами зарубежного производства. Судебная нагрузка растёт параллельно. Количество исков к структурам Ozon с начала 2024 года по середину 2026 года увеличилось почти на 198%, а число дел, где ответчиком выступает Wildberries, выросло с 942 в 2023 году до 3146 в 2025 году.

Вывод суда не отменяет осмотрительности. Продавцу по-прежнему нужно заранее хранить договоры с дистрибьюторами, накладные и счета по каждой линии поставки. Позиция СИП защищает тех, кто может документально подтвердить происхождение партии, и не спасает торговцев реальным контрафактом или неподтверждённым параллельным импортом.

Оговорка по актуальности: на момент подготовки материала полный текст мотивировки Президиума СИП по делу № А40-56095/2024 в открытых источниках представлен фрагментарно. Итоговые выводы приведены по публикации о результатах рассмотрения. При обжаловании или применении позиции к конкретному спору требуется сверка с полным текстом судебного акта в картотеке арбитражных дел.

Частые вопросы

1. Нужно ли согласие правообладателя для перепродажи оригинального товара?

Отдельное согласие правообладателя на перепродажу не требуется, если товар был законно введён в оборот в России им самим или с его согласия (ст. 1487 ГК РФ). После первой легальной продажи право считается исчерпанным. Перепродавец использует чужой товарный знак правомерно - при условии, что товар оригинальный и его происхождение можно подтвердить документами.

2. Кто доказывает, что товар введён в оборот законно?

Бремя доказывания законного происхождения товара и исчерпания права лежит на продавце-ответчике (ст. 1487 ГК РФ, ст. 65 АПК РФ). Правообладатель доказывает лишь факт использования обозначения и принадлежность права. Продавец подтверждает легальную цепочку договорами поставки, накладными и счетами. Если он это сделал, а истец не доказал контрафактность, в иске отказывают.

3. Считается ли параллельный импорт нарушением товарного знака?

Оригинальный товар, ввезённый в Россию без согласия правообладателя, может признаваться нарушением исключительного права, несмотря на подлинность (ст. 1487 ГК РФ). Россия применяет национальный принцип исчерпания в границах ЕАЭС. Ключевой момент - первая легальная продажа внутри страны или Союза. Правительство отдельными актами разрешает параллельный импорт по перечням товаров.

4. Отвечает ли маркетплейс за товарный знак в карточке продавца?

Ответственность за незаконное использование товарного знака в карточке несёт прежде всего продавец, разместивший товар. Маркетплейс как информационный посредник отвечает при определённых условиях (ст. 1253.1 ГК РФ) - например, если знал о нарушении и не принял мер. Правообладатели всё чаще предъявляют иски и к площадкам, поэтому селлеру важно самому подтверждать легальность товара.

5. Как заранее защититься от иска о товарном знаке при торговле под заказ?

Ключевая защита - заблаговременное хранение полного пакета документов о происхождении товара по каждой линии поставки. Нужны договоры с официальными дистрибьюторами, товарные накладные, счета-фактуры. Модель дропшипинга требует особого внимания к датам: суд оценивает системную возможность легальной закупки, но разрывы в документах лучше минимизировать до предъявления претензии.

Дело De'Longhi подтвердило устойчивую линию: исчерпание исключительного права работает по всей легальной цепочке дистрибуции, а не только при прямой закупке у правообладателя. Продавцу оригинального товара достаточно доказать введение продукции в оборот в России с согласия правообладателя. Контрафактность обязан доказывать истец.

Юристы «Ветров и партнёры» ведут споры о товарных знаках в арбитражных судах и Суде по интеллектуальным правам, защищают селлеров и дистрибьюторов, выстраивают доказательственную базу исчерпания прав и сопровождают дистрибьюторские договоры. Мы работаем как на стороне продавцов, отбивающих претензии, так и на стороне правообладателей, пресекающих реальный контрафакт.

31 июля 2026 года