Реорганизация эмитента и досрочное погашение облигаций: КС РФ изменил правила игры

Конституционный суд РФ пересмотрел нормы, касающиеся реорганизации эмитента и досрочного погашения облигаций

24 марта 2026 года Конституционный суд вынес постановление № 17-П, которое меняет подход к разрешению одного из самых острых споров на облигационном рынке: когда инвестор вправе требовать досрочного погашения при реорганизации компании-эмитента и должен ли суд это требование удовлетворять?

Ответ, который давала судебная практика последних лет, оказался неконституционным. КС РФ признал пункт 2 статьи 60 ГК РФ не соответствующим Конституции — в той мере, в какой суды удовлетворяли требования о досрочном погашении по одному лишь факту реорганизации, не проверяя, повлекла ли она реальное ухудшение положения кредитора.

Дело ПАО «Россети»: как возник спор

Фабула дела разворачивалась вокруг одной из крупнейших энергетических компаний страны.

В 2018 году ПАО «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» (ПАО «ФСК ЕЭС») выпустило биржевые облигации. Дата погашения — 11 января 2035 года, дата приобретения по требованию владельцев — 22 января 2030 года. Бумаги приобрели институциональные инвесторы: управляющие компании НПФ, паевые фонды, управляющая компания «Трансфеть Инвест» — а также физические лица.

В 2022 году к ПАО «ФСК ЕЭС» были присоединены несколько хозяйственных обществ — ПАО «Российские сети», АО «Дальневосточная энергетическая управляющая компания - ЕНЭС», ОАО «Томские магистральные сети» и АО «Кубанские магистральные сети». В результате была создана (с изменением наименования) компания ПАО «Федеральная сетевая компания - Россети».

19 октября 2022 года в «Вестнике государственной регистрации» появилось первое уведомление о реорганизации. Держателям облигаций сообщили: они вправе требовать досрочного погашения в судебном порядке на основании пункта 2 статьи 60 ГК РФ по цене 100% номинала плюс накопленный купонный доход.

Часть инвесторов воспользовалась этим правом и предъявила требования. Суды их удовлетворили. ОАО «РОНИН Траст» взыскало более 194 млн рублей, УК «Трансфеть Инвест» — 1,851 млрд рублей, УК «Ингосстрах - Инвестиции» по ряду фондов — суммарно более 48 млн рублей. Гражданин А.А. Патрикеев через суд общей юрисдикции получил 500 тысяч рублей номинальной стоимости и купонный доход.

ПАО «Россети» дошло до Верховного суда — и везде получило отказы. Параллельно существовала противоположная практика: ряд судов, рассматривая аналогичные требования, отказывал — указывая, что реорганизация не ухудшила положение кредитора и не нарушила его кредитные интересы.

Второй заявитель — гражданин А.В. Пономарёв — предъявил иск к ПАО «Россети» о взыскании номинальной стоимости облигаций и купонного дохода. Его иск удовлетворили в первой инстанции (Кунцевский районный суд, решение от 5 декабря 2023 года), однако апелляция и кассация поддержали отказ — суды сочли, что право на досрочное погашение у него не возникло. В передаче дела в Верховный суд также было отказано.

Таким образом, в абсолютно идентичных обстоятельствах одной реорганизации суды принимали прямо противоположные решения. Именно эта правовая неопределённость стала основанием для обращения в Конституционный суд.

Если вы держите облигации компаний, которые в 2022–2023 годах прошли реорганизацию, и хотите оценить, как постановление КС РФ влияет на ваши требования, — направьте запрос на info@vitvet.com. Юристы «Ветров и партнёры» разберут вашу ситуацию и подготовят конкретный вывод.

Что решил суд: статья 60 ГК признана неконституционной

Позиция КС РФ оказалась жёсткой: пункт 2 статьи 60 ГК РФ признан не соответствующим Конституции — статьям 17 (часть 3), 34 (часть 1), 35 (части 1 и 2), 46 (часть 1) и 75.1.

Нарушение суд усмотрел не в самом тексте нормы, а в том смысле, который ей придала правоприменительная практика. Статья 60 ГК не устанавливает критериев, которыми должны руководствоваться суды при рассмотрении требований кредиторов. В результате суды трактовали её формально: если был факт реорганизации и не было обеспечения по пункту 4 той же статьи — требование о досрочном погашении подлежит удовлетворению. Финансовое состояние должника, характер реорганизации, реальные риски для инвестора — всё это оставалось за скобками.

КС РФ указал: такой подход нарушает баланс прав кредиторов и должников. Реорганизация может не только не ухудшить, но и улучшить имущественное положение эмитента. Принудительное досрочное погашение в подобном случае — избыточная мера, не соответствующая конституционным гарантиям права собственности и свободы экономической деятельности.

Суд также подчеркнул: оценка имущественного положения должника при рассмотрении требований о досрочном погашении — это не что-то несвойственное судам. В делах о банкротстве, при взыскании убытков с директора, в иных спорах суды регулярно оценивают экономическое состояние сторон. Аналогичный подход должен применяться и здесь.

Правило для переходного периода: бремя доказывания на должнике

До тех пор пока законодатель не внесёт необходимые изменения в действующее регулирование, КС РФ установил обязательные правила рассмотрения дел.

Пункт 4 резолютивной части постановления: при рассмотрении требований о досрочном погашении облигаций в связи с реорганизацией суды обязаны исследовать и учитывать все фактические обстоятельства — в том числе имущественное положение должника по результатам реорганизации.

При этом бремя доказывания перенесено на должника: именно эмитент или его правопреемник обязан доказать, что реорганизация не привела к ухудшению имущественного положения и существенному нарушению интересов кредиторов.

Это принципиальный сдвиг. Раньше кредитор мог просто сослаться на факт реорганизации — и суд удовлетворял требование. Теперь должник обязан активно защищаться: представлять доказательства финансовой устойчивости, кредитного качества, сохранения способности исполнять обязательства в срок.

Все судебные акты по делам с участием ПАО «Россети» и А.В. Пономарёва подлежат пересмотру с учётом правовых позиций, выраженных в постановлении.

Если вы уже участвовали в судебных спорах с ПАО «Россети» по вопросам досрочного погашения облигаций или аналогичных эмитентов, — направьте запрос на info@vitvet.com. Юристы «Ветров и партнёры» оценят перспективы пересмотра и помогут подготовить позицию.

Что суд решил про закон № 292-ФЗ

Второй оспариваемой нормой был пункт 2 части 1 статьи 7 Федерального закона от 14 июля 2022 года № 292-ФЗ. Он устанавливал: до 1 июля 2023 года право кредитора требовать досрочного исполнения заёмного обязательства (в том числе по облигациям) считается не возникшим — если это право не связано со сроком исполнения и обусловлено, в частности, исполнением или неисполнением иного обязательства, возникшего вследствие обстоятельств нефинансового характера из-за санкционного давления.

КС РФ признал эту норму конституционной — с важной оговоркой. Закон № 292-ФЗ был направлен на защиту российских должников от волны досрочных погашений, спровоцированных недружественными действиями иностранных государств и организаций. Эта цель соответствует Конституции.

Однако суд указал: данная норма не предполагает её применения к требованиям о досрочном погашении облигаций в связи с реорганизацией юридического лица, если такая реорганизация не осуществляется в рамках подобных недружественных действий.

Иными словами, антисанкционный закон не блокирует требования, основанные на статье 60 ГК РФ, когда реорганизация — самостоятельное корпоративное событие, не связанное с санкционным контекстом. Попытка использовать закон № 292-ФЗ как щит против инвесторов-держателей облигаций при реорганизации — неправомерна.

Что изменится на практике

Постановление создаёт несколько немедленных практических последствий.

Для рынка в целом. Практика автоматического удовлетворения требований о досрочном погашении по факту реорганизации заблокирована. Суды теперь обязаны рассматривать каждое дело по существу. Это снижает стимулы к предъявлению оппортунистических требований — когда инвестор использует реорганизацию просто как повод досрочно выйти из позиции по номиналу, даже если финансовое состояние эмитента улучшилось.

Для должников-эмитентов. Реорганизация больше не является автоматическим триггером обязанности досрочного погашения. Но защищаться придётся активно: в каждом споре эмитент обязан доказать, что реорганизация не ухудшила его положение. Это требует подготовленной аргументации — кредитные рейтинги, финансовая отчётность, сравнение показателей до и после реорганизации.

Для инвесторов. Право требовать досрочного погашения при реорганизации сохраняется — оно не отменено. Но теперь успех иска зависит от доказательств того, что реорганизация реально ущемила интересы кредитора или создала риск неисполнения обязательств. При этом, если должник не сможет опровергнуть ухудшение своего положения, требование подлежит удовлетворению.

Для тех, чьи дела уже рассмотрены. Дела с участием ПАО «Россети» и А.В. Пономарёва подлежат пересмотру. По аналогии могут быть пересмотрены и иные дела, разрешённые по тем же нормам в аналогичных обстоятельствах.

Часто задаваемые вопросы

Можно ли теперь вообще требовать досрочного погашения при реорганизации эмитента?

Да, такое право по-прежнему существует. Пункт 2 статьи 60 ГК РФ не отменён. Однако теперь одного факта реорганизации недостаточно: нужно доказать, что реорганизация привела или может привести к реальному ущемлению ваших интересов как кредитора. Если должник докажет обратное — в удовлетворении требования будет отказано.

Как распределяется бремя доказывания после постановления КС?

Кредитор по-прежнему может ссылаться на факт реорганизации. Но должник или его правопреемник обязан доказать, что реорганизация не ухудшила его имущественное положение и не нарушила интересы кредиторов. Таким образом, бремя доказывания лежит на эмитенте, а не на инвесторе.

Распространяется ли постановление на уже завершённые споры?

Непосредственно КС РФ указал на пересмотр только дел с участием ПАО «Россети» и А.В. Пономарёва. Для иных дел — вопрос зависит от того, рассматривались ли они в аналогичных обстоятельствах и на основании тех же норм. В каждом случае перспективы пересмотра нужно оценивать отдельно.

Ветров и партнёры: защита ваших прав на облигационном рынке

Постановление КС РФ № 17-П открывает новые возможности как для инвесторов, так и для эмитентов — в зависимости от позиции в споре и обстоятельств конкретного дела.

Юридическая фирма «Ветров и партнёры» специализируется в том числе на защите прав инвесторов в корпоративных и финансовых спорах. Мы помогаем оценить перспективы требований о досрочном погашении, подготовить доказательную базу и представлять интересы в судебных разбирательствах.

Если ваши облигации затронуты реорганизацией эмитента или вы участвовали в спорах, которые могут быть пересмотрены с учётом новых правовых позиций КС РФ, — напишите нам: info@vitvet.com.

Галина Короткевич, партнёр, эксперт по финансовому праву и защите прав инвесторов

26 марта 2026 год

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.  

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Будем рады увидеть вас среди наших клиентов! Звоните или пишите прямо сейчас!

Телефон  +7 (383) 310-38-76
Адрес электронной почты info@vitvet.com

Юридическая фирма "Ветров и партнеры" 
больше, чем просто юридические услуги