Президиум ВС отказал подрядчику по делу ЦКАД: ошибка проекта и обязанности по статье 716 ГК РФ

29 апреля 2026 года Президиум Верховного Суда РФ отказал АО «Крокус Интернэшнл» в иске о понуждении ГК «Автодор» к заключению дополнительного соглашения по инвестсоглашению о строительстве Центральной кольцевой автодороги (дело № А40-275894/2022). Постановление отменяет январскую позицию Судебной коллегии по экономическим спорам, поддержавшей подрядчика. Основание - неисполнение подрядчиком обязанности по статье 716 Гражданского кодекса РФ предупредить заказчика о выявленной ошибке проектной документации. Заседание стало первым рассмотрением Президиумом ВС экономического спора за четыре года.

Спор касался требования о перераспределении 1,27 млрд рублей. Сумма предназначалась на работы, потребность в которых отпала, и могла пойти на оплату фактически выполненных работ по уплотнению грунта. Подрядчик выявил заниженный коэффициент уплотнения в проектной документации, выполнил укладку большего объёма материала, не приостановил работы и не уведомил заказчика. Президиум ВС поддержал апелляцию и кассацию, отказавшие в иске со ссылкой на принцип свободы договора по статье 421 ГК РФ. Постановление формирует прецедентный стандарт для подрядчиков госзаказа.

Что решил Президиум ВС в споре «Автодора» и «Крокус Интернэшнл»?

Президиум Верховного Суда РФ оставил в силе судебные акты апелляционной и кассационной инстанций, отказавших АО «Крокус Интернэшнл» в иске о понуждении ГК «Российские автомобильные дороги» к заключению дополнительного соглашения. Постановление от 29 апреля 2026 года отменяет определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от января 2026 года. Президиум признал заслуживающими внимания доводы заявителя о неисполнении подрядчиком процедуры по статье 716 Гражданского кодекса РФ.

В деле № А40-275894/2022 АО «Крокус Интернэшнл» требовало обязать «Автодор» подписать допсоглашение о перераспределении 1,27 млрд рублей. Сумма предназначалась на оплату работ, потребность в которых отпала, и должна была пойти на компенсацию фактически выполненных работ по уплотнению грунта. Цена общего инвестсоглашения при этом не увеличивалась.

Суть спора об ошибке в проектной документации ЦКАД

Конфликт возник из-за коэффициента уплотнения грунта в проектной документации Центральной кольцевой автодороги. Заниженный коэффициент привёл к необходимости завоза и укладки большего объёма материала при обустройстве земляного полотна. Подрядчик не приостановил работы и не уведомил заказчика, выполнил укладку, результат был принят и оплачен в 2017-2020 годах. После приёмки «Крокус» потребовал перераспределить 1,27 млрд рублей.

Первая инстанция в 2023 году удовлетворила иск. Арбитражный суд Москвы исходил из того, что условия инвестсоглашения обязывают заказчика вносить изменения при обнаружении ошибок в проекте. Аналогичные допсоглашения стороны подписывали ранее. Апелляция и кассация позицию изменили: госкомпания не обязана подписывать допсоглашение по принципу свободы договора по статье 421 ГК РФ.

В январе 2026 года Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ встала на сторону подрядчика и обязала госкомпанию заключить дополнительное соглашение. Коллегия указала, что перераспределение средств не увеличивает общую цену договора, а стороны и ранее подписывали аналогичные допсоглашения. «Автодор» подал надзорную жалобу: подрядчик в ходе строительства не приостанавливал работы, не уведомлял о допзатратах, результат принят и оплачен.

Подрядчики и заказчики по госконтрактам теперь действуют в условиях ужесточённого стандарта. Конкретный спор о допработах требует анализа договорной базы, переписки сторон и доказательственной базы. Промедление с уведомлением о выявленной ошибке проекта свыше разумного срока лишает права на компенсацию дополнительных затрат.

Обязанности подрядчика при обнаружении ошибки в проекте по статье 716 ГК РФ

При обнаружении обстоятельств, угрожающих годности или прочности результатов работ, подрядчик обязан немедленно предупредить заказчика и до получения указаний приостановить работы по статье 716 Гражданского кодекса РФ. К таким обстоятельствам относится непригодность или недоброкачественность переданной заказчиком технической документации. Подрядчик, не выполнивший эту обязанность, не вправе ссылаться на указанные обстоятельства при предъявлении требований о возмещении затрат.

Применительно к строительному подряду действует статья 743 ГК РФ. Подрядчик при обнаружении не учтённых в технической документации работ, увеличивающих сметную стоимость, обязан сообщить об этом заказчику. Если в течение десяти дней заказчик не направит ответ на сообщение, подрядчик вправе приостановить работы с отнесением убытков на заказчика. Без уведомления подрядчик выполняет допработы на свой риск и не вправе требовать оплаты.

Уведомление должно быть письменным, направлено в установленные договором сроки и содержать описание выявленных обстоятельств. На практике для строительных подрядов уведомление оформляется отдельным письмом или актом за подписью уполномоченных лиц обеих сторон. Журнал производства работ, акт скрытых работ и иные первичные документы фиксируют момент обнаружения недостатка проекта.

Свобода договора и понуждение к заключению дополнительного соглашения

Понуждение к заключению договора возможно только в случаях, прямо предусмотренных законом или принятым на себя обязательством, по статье 421 Гражданского кодекса РФ. Заключение договора в обязательном порядке регулируется статьёй 445 ГК РФ. Президиум ВС подтвердил - даже наличие в инвестсоглашении пункта о внесении изменений при ошибках проекта не создаёт безусловной обязанности подписать допсоглашение, если подрядчик не выполнил процедуру уведомления.

В практике арбитражных судов окружного уровня требование о понуждении к заключению допсоглашения в подрядных отношениях удовлетворяется редко. Условие договора об изменении при определённых обстоятельствах толкуется как право, а не безусловная обязанность стороны. Иск о понуждении возможен, если договор прямо предусматривает обязанность стороны заключить определённое соглашение при наступлении конкретных условий и эти условия зафиксированы.

Альтернативный способ защиты для подрядчика - иск о неосновательном обогащении заказчика по статье 1102 ГК РФ. Однако и этот путь требует доказательства того, что заказчик принял результат допработ и сберёг средства за счёт подрядчика. После приёмки и оплаты основных работ доказать неосновательное обогащение значительно сложнее.

Если заказчик уже отказался подписывать допсоглашение, ситуация требует анализа договорной базы и доказательственной базы по округу. Самостоятельное оспаривание отказа без оценки правовой позиции с учётом постановления Президиума ВС от 29 апреля 2026 года сужает шансы на компенсацию. Срок исковой давности по таким требованиям - три года по статье 196 ГК РФ, для подряда возможно применение специального годичного срока по статье 725 ГК РФ.

Что решение Президиума ВС значит для подрядчиков по госконтрактам?

Постановление Президиума ВС от 29 апреля 2026 года формирует жёсткий стандарт поведения подрядчика по госконтрактам. При обнаружении любой ошибки проектной документации подрядчик обязан немедленно письменно уведомить заказчика, приостановить работы и дождаться согласования. Игнорирование процедуры лишает права на компенсацию дополнительных затрат, даже если работы фактически выполнены и приняты по статье 753 ГК РФ.

На уровне процессуального поведения подрядчику следует фиксировать в журнале производства работ момент обнаружения недостатка проекта, направлять заказчику письменное уведомление с описанием обстоятельств и расчётом дополнительных затрат, получать письменное подтверждение получения. До получения ответа работы приостанавливаются. Только согласованные допработы подлежат оплате.

Постановление имеет значение и для государственных заказчиков. Защита от безосновательных требований подрядчика теперь опирается на формальный критерий - наличие или отсутствие надлежащего уведомления по статье 716 ГК РФ. При корректном документообороте заказчик получает возможность отказать в подписании допсоглашения и в иске о понуждении.

Президиум также утвердил новые обзоры практики - по делам о банкротстве и спорам о налогообложении имущества организаций. Тексты пока не опубликованы. Юристы фирмы отслеживают публикацию обзоров и адаптируют процессуальные стратегии для клиентов из строительной, дорожной и инфраструктурной сферы.

Частые вопросы

1. Что подрядчик обязан сделать при обнаружении ошибки в проектной документации?

Подрядчик обязан немедленно предупредить заказчика и до получения указаний приостановить работы по статье 716 Гражданского кодекса РФ. Уведомление направляется в письменной форме, фиксируется в журнале производства работ и содержит описание выявленных обстоятельств. По строительному подряду статья 743 ГК РФ устанавливает десятидневный срок ответа заказчика. Без уведомления подрядчик не вправе ссылаться на ошибки проекта в споре об оплате допработ.

2. Может ли заказчик быть принуждён к заключению дополнительного соглашения?

Понуждение к заключению договора возможно только в случаях, прямо предусмотренных законом или обязательством, по статье 421 Гражданского кодекса РФ. Условие договора о пересмотре при ошибках проекта толкуется как право, а не безусловная обязанность стороны. Президиум ВС постановлением от 29 апреля 2026 года подтвердил, что без надлежащего уведомления подрядчиком о допработах заказчик не обязан подписывать допсоглашение. Принцип свободы договора имеет приоритет над договорной формулировкой об изменениях.

3. Влияет ли приёмка работ на право требовать оплату дополнительных затрат?

Приёмка результата работ заказчиком по статье 753 Гражданского кодекса РФ существенно ограничивает возможность подрядчика требовать оплату допзатрат. После приёмки и оплаты основных работ доказать необходимость допсоглашения о перераспределении средств сложно. Иск о неосновательном обогащении заказчика по статье 1102 ГК РФ требует доказательства, что заказчик сберёг средства за счёт подрядчика. Своевременное уведомление до приёмки увеличивает шансы на компенсацию.

4. Когда применяется статья 743 ГК РФ о дополнительных работах?

Статья 743 ГК РФ применяется в строительном подряде при обнаружении не учтённых в технической документации работ, увеличивающих сметную стоимость. Подрядчик обязан сообщить заказчику и приостановить работы при отсутствии ответа в течение десяти дней. При отнесении убытков на заказчика подрядчик доказывает причинно-следственную связь между приостановлением и понесёнными расходами. Без уведомления допработы выполняются на риск подрядчика.

5. Является ли постановление Президиума ВС обязательным для нижестоящих судов?

Постановления Президиума Верховного Суда РФ по конкретным делам формируют судебную практику и учитываются нижестоящими судами при рассмотрении аналогичных споров. Прямой обязательной силы прецедента в российской правовой системе нет, однако позиция Президиума ВС служит ориентиром для арбитражных судов округов. Постановление от 29 апреля 2026 года по делу № А40-275894/2022 будет применяться в спорах о понуждении заказчиков к заключению допсоглашений по строительным подрядам.

Постановление Президиума ВС РФ от 29 апреля 2026 года по делу № А40-275894/2022 формирует ужесточённый стандарт поведения подрядчиков по госконтрактам. Свобода договора по статье 421 ГК РФ ограничивает право требовать понуждения заказчика к подписанию допсоглашения. Обнаружение ошибки проектной документации обязывает подрядчика немедленно приостановить работы и письменно уведомить заказчика - игнорирование этой процедуры по статье 716 ГК РФ лишает права на компенсацию дополнительных затрат после приёмки.

Юридическая фирма «Ветров и партнёры» сопровождает подрядчиков и государственных заказчиков в сложных договорных спорах - от инвестиционных соглашений и строительных подрядов до арендных и поставочных конфликтов. Юристы анализируют процессуальную позицию с учётом актуальной практики Верховного Суда РФ, готовят надзорные жалобы, ведут защиту в арбитражных судах округов. Опыт ведения дел в строительной, дорожной и инфраструктурной сфере.

29 апреля 2026 года