С 1 августа 2025 года в России снят запрет на создание юридических лиц.
С 1 августа 2025 года в России снят запрет на создание юридических лиц, выстроенных по принципу «матрешки» — когда одно общество с единственным участником учреждает другое, также состоящее из одного участника. Это означает, что теперь компании с единственным владельцем могут свободно учреждать другие организации в той же конфигурации.
Однако наряду с отменой формального ограничения законодатель закрепил одно важное условие: участник (владелец) компании-учредителя не может занимать аналогичную должность (например, генерального директора) в дочернем обществе. Данный элемент введён с целью минимизации управленческих фикций и обеспечения формального различия в управлении.
Почему это важно
До недавнего времени действовало ограничение: юридическое лицо, состоящее из одного участника, не могло быть единственным учредителем другой аналогичной структуры. Это затрудняло создание управляемых холдинговых цепочек, тормозило развитие инвестиционных моделей и усложняло реструктуризации бизнеса.
Теперь подобные ограничения сняты, что:
- Упрощает построение холдингов и корпоративных структур, особенно в отраслях с централизованным управлением;
- Открывает возможности для структурирования бизнеса в условиях санкционных ограничений, когда требуется гибкость в построении владения и контроля;
- Дает юридическую основу для вложений через дочерние предприятия с единоличным контролем, что может быть удобно для частных инвесторов и семейного бизнеса.
Потенциальные риски
Несмотря на очевидные плюсы, создание цепочек из юридических лиц с единым участником требует высокой правовой осмотрительности, особенно в секторах, где бизнес находится под контролем государства, участвует в госконтрактах или затрагивает оборонную промышленность.
На что стоит обратить внимание:
- Риски претензий по ст. 54.1 НК РФ. Даже при формальной законности структуры, если налоговый орган установит, что она использовалась для дробления бизнеса, получения необоснованных налоговых преимуществ или обхода ограничений — вся цепочка может быть признана фиктивной.
- Внимание к бенефициару. Компании, учреждённые по принципу «матрешки», особенно если у них общий фактический владелец, будут проверяться на предмет реального экономического содержания и обособленности.
- Нагрузки на корпоративное администрирование. Чем больше звеньев в цепочке, тем сложнее обеспечить соответствие требованиям к управлению, документации, раскрытию информации и внутрикорпоративному контролю.
- Подозрения в номинальности. Совмещение управленцев исключено, но даже при соблюдении закона критически важна деловая цель создания дочернего общества и наличие реальной самостоятельности.
При правильной правовой и организационной проработке новая норма может принести бизнесу значительные преимущества. Но при недостаточной юридической подготовке — стать источником новых рисков.
Мы рекомендуем:
1. Провести юридическую оценку:
Проверить структуру текущей группы компаний на предмет допустимости создания дочерних обществ с единым участником;
Подготовить юридически выверенные основания (деловую цель) для каждой создаваемой структуры;
Исключить конфликты интересов, номинальность управления и «бумажные» взаимоотношения.
2. Усилить защиту:
Разработать и внедрить внутренние процедуры, демонстрирующие реальную самостоятельность дочерних обществ;
Подготовить комплект документов, объясняющий функциональную нагрузку каждой структуры;
Обеспечить прозрачность учета и контроль операций между «матрешками».
3. Планировать наперёд:
Если вы участвуете в тендерах, госконтрактах или поднадзорны ФАС — важно заранее просчитать, как новая структура будет воспринята регуляторами;
Рассмотрите возможность заключения соглашений с ключевыми заказчиками или инвесторами для подтверждения прозрачности структуры.
Вывод
Снятие запрета на создание «матрешек» — это шаг навстречу бизнесу. Но он открывает не только двери, но и новые уровни требований. Это возможность перестроить структуру под стратегические цели, защитить активы, создать гибкие модели инвестирования. Но и риск — особенно в глазах контролирующих органов, если упустить нюансы.
Мы сопровождаем сложные корпоративные реструктуризации, помогаем выстроить законную и устойчивую структуру, готовим защитные стратегии для бизнеса в зонах риска и высокой ответственности.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Рекомендуем почитать наш блог, посвященный юридическим и судебным кейсам (арбитражной практике), и ознакомиться с материалами в Разделе "Статьи".
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Будем рады увидеть вас среди наших клиентов! Звоните или пишите прямо сейчас!
Телефон +7 (383) 310-38-76
Адрес электронной почты info@vitvet.com
Юридическая фирма "Ветров и партнеры"
больше, чем просто юридические услуги
