Еврокомиссия ужесточила правила оказания юридических услуг российским компаниям: новые разъяснения от 22 января 2026

Еврокомиссия ввела более строгие правила для юридических услуг, предоставляемых российским компаниям, опубликовав новые разъяснения 22 января 2026 года

Еврокомиссия 22 января 2026 года опубликовала детальные разъяснения к действующим запретам на оказание профессиональных услуг российским юридическим лицам и правительству России. Документ объемом более 80 страниц впервые четко определяет границы применения санкционных ограничений, введенных в октябре 2022 года и многократно расширенных в последующих пакетах санкций ЕС. Ключевое изменение касается юридических услуг - теперь однозначно запрещены консультации по некоммерческим вопросам, участие в коммерческих сделках и переговорах, подготовка и проверка юридических документов для российских организаций. При этом физическим лицам из России услуги оказывать можно, ограничения распространяются только на юридические лица, зарегистрированные в РФ, и госорганы. Представительство в европейских судах и арбитражах разрешено в рамках права на защиту и доступа к правосудию. Для российских предпринимателей с активами или операциями в ЕС это означает критическую необходимость пересмотра структуры взаимодействия с европейскими консультантами и поиска альтернативных моделей получения профессиональной поддержки.

Новые границы запретов на юридические услуги: что теперь невозможно получить от европейских юристов

Разъяснения Еврокомиссии впервые с абсолютной ясностью определили, какие именно юридические услуги попадают под санкционные ограничения. Запрет охватывает три основные категории работ, каждая из которых критична для ведения международного бизнеса. Первая категория - консультации по некоммерческим вопросам для российских юридических лиц. Это означает, что европейский юрист не может давать советы по корпоративному управлению, трудовым спорам внутри компании, налоговому планированию, структурированию сделок, если клиентом выступает российская организация. Даже разовая телефонная консультация по вопросу применения европейского законодательства формально подпадает под запрет.

Вторая категория - участие в коммерческих сделках и переговорах от имени или в интересах российских юридических лиц. Европейский адвокат не может представлять российскую компанию при заключении контракта с европейским партнером, участвовать в переговорах о слиянии или поглощении, вести проверку благонадежности при приобретении активов, структурировать инвестиционную сделку. Даже если транзакция потенциально выгодна европейской стороне и способствует развитию бизнеса в ЕС, оказание юридической поддержки российскому участнику категорически запрещено.

Третья категория - подготовка и проверка юридических документов. Европейский юрист не может составить для российской компании договор купли-продажи, устав, корпоративные решения, провести правовую экспертизу контракта, подготовить меморандум о взаимопонимании. Формально запрещено даже техническое редактирование текста соглашения или перевод юридических терминов, если это делается в интересах российского юридического лица и выходит за рамки чисто лингвистической функции.

Критически важное уточнение Еврокомиссии - запрет распространяется именно на юридические лица, зарегистрированные в России. Физические лица, являющиеся гражданами РФ или резидентами России, могут получать любые юридические услуги от европейских консультантов без ограничений, если они не включены персонально в санкционные списки. Это создает формальную возможность для структурирования взаимодействия - физлицо может получить консультацию, которая косвенно касается интересов контролируемой им компании, но прямое указание в договоре российского юрлица как клиента строго запрещено.

Особую сложность создает положение о филиалах. Разъяснения прямо указывают, что запрет применяется к услугам, оказываемым нероссийским филиалам российских компаний, которые не имеют юридической личности и поэтому считаются зарегистрированными в России. Это означает, что если российская компания открыла представительство или филиал в Германии, Франции или любой другой стране ЕС, европейские юристы не могут оказывать ему услуги, несмотря на физическое нахождение в Европе. Филиал юридически неотделим от материнской компании и поэтому наследует все ограничения.

Если ваша компания имеет активы, контракты или операции в Европе и нуждается в структурировании взаимодействия с европейскими юристами в рамках санкционных ограничений, рекомендуем провести сессию с юристом для разработки комплаенс-стратегии. Направьте запрос на info@vitvet.com, чтобы получить пример чек-листа проверки договоров с европейскими консультантами на предмет санкционных рисков.

Исключения из запретов: когда европейские юристы все еще могут защищать российские компании

Несмотря на широкий охват запретов, Еврокомиссия зафиксировала несколько принципиальных исключений, связанных с фундаментальными правами на защиту и доступ к правосудию, гарантированными европейским законодательством. Первое и самое значимое исключение - представительство интересов в судах, арбитражах и административных органах ЕС. Европейский адвокат может защищать российскую компанию в европейском суде, представлять ее интересы в международном коммерческом арбитраже с местом проведения в ЕС, участвовать в административных процедурах перед регуляторами. Это исключение распространяется только на процессы, проходящие внутри Европейского союза, и на исполнение судебных решений, вынесенных европейскими инстанциями.

Логика этого исключения очевидна - Европейский союз не может лишать участников процесса права на квалифицированную юридическую защиту, даже если это российская компания, поскольку это противоречило бы основополагающим принципам правового государства. Однако критически важный нюанс - исключение касается строго процессуальной работы. Термин "строго необходимые" в тексте разъяснений означает, что не должно быть другого способа осуществить право на защиту. Если в рамках судебного спора требуется провести корпоративную реструктуризацию компании, подготовить мировое соглашение с элементами коммерческой сделки, проконсультировать по налоговым последствиям решения суда, структурировать исполнение судебного акта, эти услуги уже выходят за рамки чисто процессуального представительства и могут подпадать под запрет.

Второе важное исключение касается нотариальных услуг, но с принципиальными оговорками. Если российское физическое или юридическое лицо продает объект недвижимости в ЕС, европейский нотариус может заверить сделку при соблюдении строгих условий. Нотариус должен действовать с полной независимостью и беспристрастностью, имея юридическое обязательство аутентифицировать документ, но не предоставляя при этом юридических консультаций, направленных на продвижение конкретных интересов сторон. Еврокомиссия ссылается на решение Суда ЕС по делу Jemerak, которое разъясняет эту тонкую грань.

На практике это создает серьезную проблему, особенно в юрисдикциях континентальной Европы, где нотариусы традиционно выполняют не только удостоверительные, но и консультационные функции, помогая сторонам понять правовые последствия сделки и защитить свои интересы. Теперь нотариусу придется четко разграничивать моменты, когда он действует как нейтральный публичный удостоверитель, выполняющий государственную функцию, и когда начинает консультировать клиента по существу сделки. Любое превышение этой границы - например, совет российскому продавцу о том, как структурировать сделку для минимизации налогов или как защититься от претензий покупателя - автоматически превращает нотариальную услугу в запрещенную юридическую консультацию.

Третье принципиальное уточнение касается услуг переводчиков и вызвало вздох облегчения в профессиональном сообществе. Еврокомиссия прямо указала, что перевод не является юридической услугой по своей природе и может оказываться без каких-либо ограничений. Даже если переводчик помогает юристу в судебном заседании с участием российской компании, обеспечивает синхронный перевод в арбитражном разбирательстве, переводит документы для нотариальной процедуры, это не создает санкционных рисков ни для переводчика, ни для его клиента. Однако если переводчик выходит за рамки чисто лингвистической функции и начинает давать правовые разъяснения, интерпретировать юридические нормы или консультировать по существу вопроса, ситуация принципиально меняется.

Четвертое уточнение разочаровало многих - отсутствие специального исключения для услуг pro bono. Европейские юристы надеялись, что безвозмездные услуги, оказываемые в общественных интересах, в рамках благотворительности или правозащитной деятельности, будут выведены из-под запрета. Однако Еврокомиссия категорически заявила, что те же правила применяются к платным и бесплатным услугам без каких-либо различий. Если консультация запрещена при получении вознаграждения, она остается запрещенной и при pro bono работе. Это означает, что европейские юристы не могут на безвозмездной основе помогать российским некоммерческим организациям, правозащитным проектам, образовательным инициативам, экологическим движениям, если получателем услуги выступает российское юридическое лицо, а не конкретные физические лица.

Юридическая фирма "Ветров и партнеры" специализируется на международном санкционном праве и помогает российским компаниям структурировать взаимодействие с зарубежными контрагентами в условиях ограничений. Мы разработаем комплаенс-политику для работы с европейскими поставщиками услуг, проведем аудит действующих договоров на предмет санкционных рисков, поможем найти законные способы получения критически важных профессиональных услуг. Чтобы уточнить формат консультации, направьте запрос на info@vitvet.com.

Дочерние структуры в ЕС: тонкая грань между разрешенным и запрещенным

Один из самых сложных и практически значимых вопросов, который детально разъясняет Еврокомиссия, касается оказания услуг дочерним компаниям российских юридических лиц, зарегистрированным в ЕС или третьих странах. Принципиальная позиция такова - в отличие от филиалов, которые не имеют собственной правосубъектности, дочерние компании являются самостоятельными юридическими лицами, зарегистрированными по законодательству страны инкорпорации. Поэтому формально они не попадают под определение "юридических лиц, зарегистрированных в России", и европейские консультанты могут оказывать им услуги.

Однако здесь начинается критически важное "но", которое на практике создает колоссальные сложности. Запрет на "косвенное" оказание услуг означает, что европейский оператор не может предоставлять услуги европейским или иным нероссийским дочерним структурам российских компаний, если эти услуги фактически окажутся для выгоды материнской компании, зарегистрированной в России. Еврокомиссия прямо указывает, что необходима оценка в каждом конкретном случае, но приводит показательные примеры разграничения.

Юридическая консультация по локальному вопросу - например, аренда автомобиля для местного персонала европейской дочки, заключение трудового договора с сотрудником офиса в Германии, регистрация товарного знака для продукции, реализуемой только на европейском рынке - с меньшей вероятностью будет квалифицирована как косвенное предоставление запрещенной услуги. В таких случаях выгоду получает преимущественно сама европейская дочерняя компания, ведущая самостоятельную операционную деятельность.

Напротив, юридическая консультация по созданию новой глобальной корпоративной структуры группы, оптимизации налогообложения на уровне холдинга, реструктуризации долга материнской компании, защите интеллектуальной собственности группы в целом, структурированию трансграничных внутригрупповых транзакций - почти наверняка будет квалифицирована как косвенное предоставление услуги российской материнской компании. В таких ситуациях конечным бенефициаром консультации является не европейская дочка, а вся группа компаний, включая российское головное юрлицо.

Еврокомиссия особо подчеркивает, что описанные правила не должны использоваться как средство обхода санкций. Европейские операторы обязаны проявлять должную осмотрительность и оценивать экономическую сущность отношений, а не только формальную структуру. Если очевидно, что европейская дочка создана исключительно как "прокладка" для получения запрещенных услуг в интересах российской материнской компании, не имеет реальной операционной деятельности, собственного персонала, офисов, активов, такая схема будет квалифицирована как намеренный обход санкций со всеми вытекающими последствиями.

Также запрещено использовать аутсорсинг для предоставления запрещенных услуг российским юридическим лицам через третьих лиц. Если европейская юридическая фирма формально заключает договор с европейской дочкой, но фактически передает выполнение работы подрядчикам, которые оказывают услугу в интересах российской материнской компании, это расценивается как косвенное оказание запрещенной услуги. Передача работы субподрядчикам не освобождает главного исполнителя от ответственности, если конечным получателем выгоды остается российская компания или правительство.

Расширенный список запрещенных услуг и практические стратегии адаптации

Помимо юридических услуг, разъяснения Еврокомиссии охватывают широкий спектр других профессиональных направлений, оказание которых российским юридическим лицам категорически запрещено. Под ограничения попадают бухгалтерские услуги в полном объеме - от ведения регистров бухгалтерского учета до составления финансовой отчетности по международным или европейским стандартам. Европейская бухгалтерская фирма не может вести книги российской компании, готовить для нее консолидированную отчетность, проводить внутренний финансовый контроль. Исключение сделано только для аудита дочерних компаний, зарегистрированных в ЕС, если это требуется местным законодательством как обязательное условие ведения бизнеса.

Аудиторские услуги также полностью запрещены. Европейские аудиторы из международных сетей или локальных фирм не могут проверять финансовую отчетность российских юридических лиц, выдавать аудиторские заключения, проводить специальные проверки по запросу акционеров или кредиторов, осуществлять форензик при подозрении на мошенничество. Это создает критические проблемы для российских компаний, которым международный аудит требуется для привлечения финансирования, работы с крупными транснациональными контрагентами, соблюдения требований бирж или иностранных регуляторов.

Налоговые консультации запрещены в полном объеме без каких-либо исключений. Европейский налоговый консультант не может помогать российской компании с оптимизацией налогообложения операций в ЕС, планированием трансфертного ценообразования во внутригрупповых сделках, защитой интересов в налоговых спорах с европейскими властями, получением предварительного ruling от налоговых органов стран ЕС, подготовкой документации по контролируемым сделкам. Даже разовая консультация по вопросу применения положений соглашения об избежании двойного налогообложения между Россией и страной ЕС формально подпадает под запрет.

Управленческие консультации - огромная индустрия, критически важная для модернизации бизнеса - также оказались под полным запретом. Крупнейшие глобальные консалтинговые компании не могут помогать российским организациям с реструктуризацией бизнес-процессов, построением стратегии выхода на новые рынки, оптимизацией операционной эффективности, внедрением новых бизнес-моделей, цифровой трансформацией, управлением изменениями. Даже если консультация касается исключительно операций за пределами России, оказание услуги российскому юрлицу категорически запрещено.

Для российских компаний, столкнувшихся с этими ограничениями, существует несколько стратегий адаптации, каждая из которых имеет свои преимущества и риски. Первая стратегия - максимальное использование исключения для физических лиц. Если собственник бизнеса или топ-менеджер может выступить заказчиком услуги лично, формально это не нарушает запрет, так как ограничения распространяются только на юридические лица и правительство. Однако критически важно, чтобы услуга действительно оказывалась физическому лицу в его личных интересах, а не прикрывала фактическое консультирование компании. Европейские фирмы крайне внимательно проверяют, чтобы в договоре, деловой переписке, рабочих документах, счетах не было ни малейших указаний на российское юрлицо как реального клиента или бенефициара услуги.

Вторая стратегия - использование холдинговых структур в дружественных юрисдикциях, не присоединившихся к санкциям ЕС. Регистрация управляющих компаний в ОАЭ, Турции, странах Азии, Латинской Америки позволяет получать европейские профессиональные услуги для этих структур. Однако абсолютно критически важно, чтобы такая компания имела реальную экономическую субстанцию - собственный офис с арендным договором, наемных сотрудников по трудовым контрактам, банковские счета с реальным движением средств, операционную деятельность с внешними контрагентами, активы на балансе. Чисто номинальная структура-однодневка без реальной деятельности будет немедленно признана схемой намеренного обхода санкций с катастрофическими последствиями.

Третья стратегия - переориентация на консультантов из несанкционных юрисдикций. Профессиональные рынки Азии, Ближнего Востока, Латинской Америки активно развиваются и предлагают услуги, качество которых постепенно приближается к традиционному европейскому уровню. Китайские, сингапурские, дубайские, турецкие юридические, аудиторские и консалтинговые фирмы наращивают компетенции, привлекают опытных специалистов из западных компаний, инвестируют в обучение и технологии.

Четвертая стратегия - масштабное развитие внутренних компетенций компании. Крупные российские организации значительно увеличивают инвестиции в собственные юридические департаменты, службы финансового контроля и комплаенс, внутренний аудит, стратегическое планирование, чтобы максимально снизить зависимость от внешних консультантов. Наем квалифицированных специалистов, в том числе с опытом работы в международных фирмах, создание центров компетенций, инвестиции в обучение персонала позволяют частично компенсировать потерю доступа к европейским услугам.

Юридическая фирма "Ветров и партнеры" обладает глубокой экспертизой в области международных санкций и трансграничных операций в условиях ограничений. Наши специалисты помогут разработать индивидуальную стратегию адаптации вашего бизнеса к новым реалиям санкционного режима, структурировать взаимодействие с европейскими контрагентами через законные механизмы без риска обвинения в обходе санкций, провести углубленный аудит рисков действующих договоров с зарубежными консультантами. Мы сопровождаем международные сделки, представляем интересы российских компаний в зарубежных арбитражах с местом проведения в ЕС, консультируем по вопросам комплаенс в условиях многостороннего санкционного давления. Для получения детальной консультации и чек-листа проверки договоров на санкционные риски направьте запрос на info@vitvet.com.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.  

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Будем рады увидеть вас среди наших клиентов! Звоните или пишите прямо сейчас!

Телефон  +7 (383) 310-38-76
Адрес электронной почты info@vitvet.com

Юридическая фирма "Ветров и партнеры" 
больше, чем просто юридические услуги