Как суд проверяет договор цессии с иностранным кредитором на обход санкций

Договор цессии с кредитором из недружественной страны - это уступка права требования иностранным лицом, зарегистрированным в государстве из перечня распоряжения Правительства РФ от 05.03.2022 № 430-р, в пользу российской или иной компании. По состоянию на май 2025 года АС Московского округа сформулировал позицию: расчёты с такими кредиторами подпадают под режим Указа Президента от 05.03.2022 № 95 о временном порядке исполнения обязательств, и суды обязаны проверять, не направлена ли цессия на обход этих ограничений.

Поводом стало дело № А40-175320/2024, в котором должник оспорил уступку долга от американской компании МТМ Holdings российской фирме «Благое Дело». Две нижестоящие инстанции отказали в иске. Кассация отменила их акты: суды не исследовали ключевой довод о том, что договор заключён для обхода ограничений Указа № 95. Позиция стала прецедентной - она меняет стандарт доказывания по спорам о цессии с иностранным кредитором.

Что решил АС Московского округа в деле о цессии с американским кредитором

АС Московского округа в деле А40-175320/2024 установил: при рассмотрении споров об оспаривании договоров уступки, в которых первоначальным кредитором выступает лицо из недружественной страны, суды обязаны самостоятельно проверить довод о мнимости или обходе ограничений Указа № 95. Отсутствие такой проверки - самостоятельное основание для отмены судебных актов, даже если сам указ не регулирует порядок совершения сделок по приобретению прав требования.

Фабула дела: в 2017 году американская МТМ Holdings через суд взыскала с «Троицк Инвеста» долг по договору займа, а затем около 5 млн долл. неустойки. В 2024 году МТМ Holdings уступила права требования российской компании «Благое Дело». Должник обратился в АС г. Москвы с иском о признании цессии недействительной: по его мнению, сделка была заключена лишь для вида с целью обойти режим специальных мер Указа № 95. Первая инстанция и апелляция отказали: безвозмездность не доказана, смена кредитора не ухудшила положение должника. Банк России в письменных объяснениях поддержал этот вывод.

Кассация с такой логикой не согласилась. По мнению суда округа, нижестоящие инстанции ограничились анализом отдельных признаков сделки - возмездности и изменения положения должника - и не исследовали системную цель: намеренный обход ограничений на расчёты с кредитором из недружественной страны. Именно это суд расценил как неполное исследование обстоятельств дела. Дело направлено на новое рассмотрение с указанием проверить спорный довод.

Практическое значение позиции выходит за рамки конкретного спора. Суды теперь не вправе ограничиться лишь формальными признаками сделки - они обязаны устанавливать её реальную цель применительно к санкционному законодательству. Это повышает шансы должников на оспаривание «транзитных» цессий, заключённых для вывода долга из-под ограничений.

Как Указ № 95 ограничивает расчёты с иностранными кредиторами

Указ Президента от 05.03.2022 № 95 установил временный порядок исполнения обязательств перед кредиторами из недружественных государств: российские должники обязаны зачислять причитающиеся им суммы на специальные рублёвые счета типа «С» в уполномоченных банках, а не перечислять их напрямую иностранным получателям. Нарушение этого порядка при задолженности от 10 млн руб. за отчётный месяц образует состав административного правонарушения по ст. 15.25 КоАП РФ, а при крупном размере создаёт риски уголовного преследования по ст. 193.1 УК РФ.

Указ не запрещает уступку права требования как таковую. Именно на это опирались нижестоящие суды и Банк России в своих объяснениях. Однако кассация дала более широкое толкование: если сделка цессии фактически переводит долг из режима Указа № 95 в «свободный» режим - то есть после уступки российскому цессионарию должник уже не обязан использовать счёт «С» - суды должны оценить, не является ли такая цессия способом уклонения от ограничений.

По данным Банка России, по состоянию на начало 2025 года на счетах типа «С» аккумулировано свыше 1,3 трлн руб. средств иностранных кредиторов. Объём задолженности российских компаний перед кредиторами из недружественных стран сохраняется на значительном уровне, что делает схемы с цессией экономически привлекательными. Именно эта реальность и предопределила позицию кассации: формальное соответствие сделки закону не освобождает суд от проверки её деловой цели.

Оспаривание такой цессии без анализа всей цепочки расчётов - от первоначального кредитора до конечного получателя платежа - лишает суд возможности установить реальный бенефициар. Должникам, получившим уведомление об уступке от иностранного кредитора, рекомендуется не откладывать проверку: срок исковой давности для оспаривания сделки по ст. 170 ГК РФ как мнимой исчисляется с момента, когда лицо узнало или должно было узнать об обходе закона, но по общему правилу ст. 196 ГК РФ не превышает трёх лет с даты исполнения.

Должник, который не инициировал оспаривание в течение трёх лет после получения уведомления об уступке и перечислил деньги цессионарию, лишается права на защиту: сделка считается исполненной, а возврат средств потребует отдельного иска о неосновательном обогащении, перспективы которого существенно ниже.

Если компания получила требование от нового кредитора по уступке долга, первоначально принадлежавшего иностранцу из недружественной страны, риск признания такой цессии недействительной стал реальным. Правовая позиция по конкретному долгу требует анализа условий договора, даты заключения и цепочки расчётов.

Когда договор цессии признают мнимым в целях обхода санкционных ограничений?

Договор цессии признаётся мнимым по ст. 170 ГК РФ, если стороны не намеревались создать правовые последствия в виде реального перехода права требования к цессионарию. В спорах о цессии с иностранными кредиторами мнимость выражается иначе: договор создаёт видимость перехода права к российскому лицу, тогда как расчёты по-прежнему направлены в пользу иностранного бенефициара. Суд проверяет не только факт заключения договора, но и движение денежных средств после уступки.

Признаки, на которые обращают внимание суды в подобных спорах: занижение цены уступки относительно номинала долга без экономического обоснования; уступка совершена вскоре после введения режима Указа № 95 или его расширения; цессионарий создан незадолго до заключения сделки или имеет признаки «технической» компании; расчёты по договору цессии проходят через компании, аффилированные с иностранным кредитором. Ни один из этих признаков сам по себе не влечёт недействительности, однако их совокупность формирует достаточную доказательственную базу.

По статистике Судебного департамента при ВС РФ, в 2024 году арбитражные суды рассмотрели свыше 4 200 дел об оспаривании гражданско-правовых сделок по основаниям ст. 10 и 168-170 ГК РФ, из них около 38% завершились полным или частичным удовлетворением исков. По спорам с иностранным элементом доля удовлетворённых исков традиционно ниже из-за сложности сбора доказательств. Именно поэтому позиция кассации по делу А40-175320/2024 принципиально важна: она обязывает суды самостоятельно проверять обход ограничений, а не ждать, пока истец соберёт полную доказательную базу.

Как суд проверяет обход санкционных ограничений при уступке долга?

При новом рассмотрении дела суд первой инстанции обязан будет установить: во-первых, подпадали ли первоначальные расчёты с МТМ Holdings под режим Указа № 95; во-вторых, создавала ли цессия реальные препятствия для перечисления средств иностранному кредитору или лишь формально меняла получателя платежа; в-третьих, были ли условия договора уступки рыночными. Такой трёхзвенный тест фактически воспроизводит стандарт проверки сделок с аффилированными лицами из банкротного законодательства - п. 1 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности».

Доказательства, которые суд вправе истребовать по делу об оспаривании цессии: выписки по счетам цессионария за период после заключения сделки; договоры цессионария с третьими лицами, которым впоследствии переуступлены права; корпоративная документация цессионария, подтверждающая или опровергающая аффилированность с иностранным кредитором; переписка между сторонами, из которой следуют реальные мотивы уступки.

Должникам, которые уже проиграли в первых двух инстанциях, позиция АС Московского округа открывает возможность обжалования в кассации по тому же основанию - неполное исследование обстоятельств дела. Если суды нижестоящих инстанций не проверяли довод об обходе Указа № 95, это самостоятельное процессуальное нарушение по ст. 288 АПК РФ. Срок подачи кассационной жалобы в АС округа - два месяца со дня принятия апелляционного постановления по ч. 1 ст. 276 АПК РФ.

Компания, проигравшая спор об оспаривании цессии в апелляции и не подавшая кассационную жалобу в течение двух месяцев, утрачивает право на обжалование по этому основанию: восстановление пропущенного срока допускается лишь при наличии исключительных обстоятельств. Если сумма уступленного требования превышает 30 млн руб., цена бездействия - невозможность защиты в суде округа при прямом нарушении норм Указа № 95.

Если дело уже на стадии апелляции или кассации - важно правильно сформулировать доводы о нарушении Указа № 95 применительно к конкретным условиям договора цессии. Неточная квалификация основания иска в жалобе ведёт к отказу без рассмотрения по существу.

Риски для цессионария - нового кредитора при оспаривании сделки

Цессионарий, приобретший право требования у иностранного кредитора из недружественной страны, несёт риск признания договора уступки недействительным и реституции: право требования возвращается к иностранному кредитору, а цессионарий вправе требовать возврата уплаченной цены уступки только от цедента по п. 2 ст. 167 ГК РФ. Если цедент к этому моменту ликвидирован или не располагает активами, цессионарий несёт убытки в полном объёме.

Дополнительный риск связан с квалификацией действий цессионария. Если суд установит, что цессионарий знал о санкционной цели сделки, его действия могут быть квалифицированы как участие в схеме уклонения от ограничений. По ч. 1 ст. 15.25 КоАП РФ это влечёт штраф для юридических лиц в размере от 20 до 40% суммы незаконной операции, а при повторном нарушении - приостановление деятельности.

При планировании покупки прав требования у иностранного кредитора из недружественной страны проверка соответствия сделки режиму Указа № 95 входит в обязательный юридический due diligence наряду с анализом действительности основного обязательства. Без такой проверки инвестиция в портфель долгов оборачивается прямым убытком: суд признаёт цессию недействительной, а уплаченная цена «зависает» в расчётах с иностранным цедентом.

Алгоритм действий должника при получении уведомления о цессии иностранного долга

При получении уведомления об уступке права требования, первоначально принадлежавшего иностранному кредитору из недружественной страны, должник вправе не производить платёж новому кредитору до получения надлежащих доказательств уступки по ст. 385 ГК РФ. Срок для предъявления возражений - до момента, когда обязательство по оплате становится просроченным. Промедление создаёт риск начисления неустойки за период проверки.

1. Запросить у нового кредитора договор цессии и доказательства его заключения в соответствии с требованиями применимого права.

2. Проверить, зарегистрирован ли первоначальный кредитор в государстве из перечня распоряжения № 430-р, и подпадал ли долг под режим Указа № 95.

3. Оценить условия договора цессии: цену уступки, дату заключения, корпоративную структуру цессионария.

4. При наличии признаков мнимой сделки - обратиться в арбитражный суд с иском о признании договора цессии недействительным по ст. 170 ГК РФ или ст. 10, 168 ГК РФ до наступления срока платежа.

5. Одновременно заявить ходатайство о принятии обеспечительных мер - запрете цессионарию взыскивать задолженность до рассмотрения дела.

Подача иска до наступления срока платежа позволяет избежать взыскания задолженности по исполнительному документу, пока спор об оспаривании цессии не разрешён. Суды, как правило, приостанавливают исполнительные производства при наличии параллельного иска о недействительности.

Частые вопросы

1. Обязан ли должник платить новому кредитору по договору цессии, пока суд рассматривает иск о недействительности?

До вступления в силу решения суда о признании договора цессии недействительным должник обязан исполнять обязательство в пользу цессионария, если получил надлежащее уведомление об уступке по ст. 385 ГК РФ. Единственный способ заморозить платёж - получить обеспечительную меру суда в виде запрета взыскания по ч. 1 ст. 90 АПК РФ. Без такой меры неисполнение обязательства влечёт начисление неустойки и процентов по ст. 395 ГК РФ вне зависимости от исхода спора об оспаривании цессии.

2. Распространяется ли Указ № 95 на договоры займа, заключённые до 2022 года?

Да. Указ № 95 регулирует порядок исполнения обязательств вне зависимости от даты их возникновения - он применяется ко всем денежным требованиям кредиторов из недружественных стран, срок исполнения по которым наступает после даты введения ограничений. Договор займа, заключённый в 2017 году, как в деле МТМ Holdings, подпадает под действие указа в части порядка расчётов, если кредитор зарегистрирован в государстве из перечня распоряжения № 430-р.

3. Что такое счёт типа «С» и как производятся расчёты через него?

Счёт типа «С» - это специальный рублёвый счёт иностранного кредитора в уполномоченном российском банке, на который должник зачисляет рублёвый эквивалент обязательства по официальному курсу ЦБ РФ на дату платежа. Средства на счёте «С» ограничены в использовании: иностранный держатель не вправе конвертировать их и переводить за рубеж без специального разрешения. Порядок открытия и ведения таких счетов установлен решением Совета директоров Банка России. Для должника исполнение через счёт «С» считается надлежащим и освобождает его от ответственности за неисполнение по ст. 406.1 ГК РФ.

4. Можно ли оспорить цессию, если новый кредитор - добросовестный приобретатель?

Добросовестность цессионария не является абсолютной защитой от оспаривания уступки по основаниям ст. 168-170 ГК РФ применительно к обходу законодательных ограничений. По позиции ВС РФ, изложенной в п. 75 Постановления Пленума от 23.06.2015 № 25, сделка, нарушающая явно выраженный законодательный запрет, ничтожна вне зависимости от добросовестности стороны. Применительно к обходу Указа № 95 этот принцип означает: если цессия использована как инструмент уклонения от ограничений, добросовестность цессионария не спасает сделку от признания недействительной.

5. Какие последствия наступают при признании договора цессии недействительным?

При признании договора цессии недействительным наступает двусторонняя реституция по п. 2 ст. 167 ГК РФ: право требования к должнику возвращается к первоначальному кредитору - иностранному лицу. Должник, если уже произвёл платёж цессионарию, вправе требовать его возврата как неосновательного обогащения. Одновременно возобновляется обязательство перед первоначальным кредитором, но в режиме Указа № 95: платёж производится через счёт «С». Дополнительно суд вправе взыскать с цессионария убытки, если признание сделки недействительной причинило кредитору реальный ущерб.

Дело А40-175320/2024 обозначило принципиальную позицию арбитражной системы: уступка права требования иностранного кредитора не выводит долг из-под санкционного режима автоматически. Суды обязаны проверять деловую цель сделки, а не ограничиваться формальным анализом её условий. Это создаёт новые возможности для должников и новые риски для тех, кто рассматривал цессию как универсальный инструмент обхода ограничений.

Юридическая фирма «Ветров и партнёры» ведёт дела об оспаривании договоров цессии с иностранными кредиторами в арбитражных судах Московского округа и регионов. Практика включает споры о признании сделок мнимыми, защиту цессионариев при предъявлении требований к сделке и сопровождение расчётов в режиме Указа № 95.

15 мая 2025 года