Судебный акт: Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2019 г. по делу № А56-71620/2018
Выводы суда:
1. На основе анализа положений ст. 406.1 ГК РФ суды сделали вывод о том, что обязанность компенсировать участнику сделки финансовые потери может возникнуть как из отдельного соглашения, так и по условиям корпоративного договора, одним из видов которого является акционерное соглашение.
2. Суд, со ссылкой на позицию постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7, отметил, что независимо от неисполнения обязательств и наличия или отсутствия причинной связи между действиями этой стороны и потерями, являющимися следствием наступления определенных сторонами обязательств, возмещение потерь осуществляется по правилам статьи 406.1 ГК РФ.
3. Для удовлетворения требований необходимо, чтобы условия соглашения явно недвусмысленно свидетельствовали о том, что сторонами заключено именно соглашение о возмещении потерь. В случае неясности - положения ст. 406.1 ГК РФ не применяются.
4. Суд сделал вывод на основании толкования условий акционерного соглашения в их взаимосвязи, что его положения фактически представляют собой именно соглашение сторон о возмещении финансовых потерь.
5. Заключив соглашение, ответчик согласился со всеми его условиями, в том числе, и в части распределения рисков неблагоприятных последствий при исполнении данного соглашения.
6. Соглашение заключено сторонами в требуемой форме, установлен порядок определения размера потерь, обстоятельства, при которых потери должны быть компенсированы, ответчик обязан оплатить истцу потери.
Комментарии:
1) Суды приняли обоснованные судебные акты, основанные на положениях ГК РФ и сложившейся судебной практики, которая не была учтена ответчиком.
2) Возможность компенсации потерь не зависит от факта нарушения обязательств и не является предусмотренным ст. 12 ГК РФ механизмом защиты права, т.е. не относится к мерам гражданско-правовой ответственности, не требуется установление состава гражданского правонарушения. Этим статья 406.1 ГК РФ отличается от норм ст. 15 и 393 ГК РФ.
3) Возможно возмещение, если потери понесены сейчас или имеется вероятность их несения впоследствии. Для возмещения необходимо будет предоставить доказательства наличия причинной связи между наступлением обязательства и потерями. Если сторона своими действиями способствовала появлению обстоятельств, в отношении которых предусмотрено возмещение, то есть злоупотребляла правом, такое обстоятельство не является наступившим.
4) Заключая соглашение, участники должны предусмотреть условия возмещения. Суду не предоставлено право изменять размер возмещения, исключение составляют случаи, когда участник сделки своими действиями способствовал увеличению размера потерь.
5) Одно из главных условий для того, чтобы соглашение работало - его формулировки должны быть ясными, явными и недвусмысленными, в обратном случае нормы ст. 406.1 ГК РФ не должны применяться.
6) Возмещение не зависит от характера сделки, возмещение возможно, даже если она будет оспорена в дальнейшем (если в соглашении не предусмотрено обратное).
7) Возместить потери по ст. 406.1 ГК РФ можно независимо от других мер ответственности, либо совместно с ними, возмещение предоставляет возможность достигнуть результата, который стороны предполагали при подписании договора. Положения статьи предоставляют возможность возместить потери, являющиеся следствием особенностей российской рыночной экономики с ее нестабильностью, а также рисков осуществления деятельности.
У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности); Выпуск 2 (оспаривание договора по мотиву злоупотребления правом); Выпуск 3 (расторжение договора по инициативе продавца, что учесть?). Еще пара десятков по ссылке.
Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, видеоподкаст на тему «Налоги. Оптимизация. Перевод сотрудников в ИП» можно посмотреть по ссылке.
Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2018 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинации «Арбитражное судопроизводство». Это позволило нам войти в ТОП-50 региональных компаний по всей России в данной номинации.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Марина Сорокина
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
1) Выдача подотчета директору – взыскание убытков
2) Срок оплаты векселя – предъявление векселя к оплате
3) Допрос в налоговой проверке – протокол допроса налогоплательщика
4) Защита директора от субсидиарной ответственности
5) Выплаты иностранным организациям – фактический получатель дохода
6) Правомерны ли действия директора – взыскание убытков
7) Дефекты формы векселя – требование по векселю
8) Налог на имущество организаций – коды льгот
9) Признание ценных бумаг бесхозяйными – ст. 225 ГК РФ
10) Изменение концессионного соглашения – доказательства убыточности тарифов