Фабула дела
Истец, будучи владельцем долей в обществах с ограниченной ответственностью, обратился в суд с иском о признании недействительными договоров купли-продажи долей в них к покупателям указанных долей.
Ситуация осложнена иностранным элементом: одна из компаний зарегистрирована вне пределов России, вторая компания зарегистрирована на территории Крыма. В связи с геополитическими событиями в Крыму произошла смена юрисдикции с украинского права на право российское. Суд применял право Кипра, России и Украины при разрешении судебного спора.
Продажа долей была осуществлена без ведома истца, на основании выданных по разному праву (украинское и кипрское) доверенностей (в том числе в порядке передоверия). Текст доверенностей не содержал полномочий на осуществление купли-продажи долей. Кроме того, договоры купли-продажи долей содержали условие об их оплате в течение длительного срока – двух лет.
Суду в ходе процесса были представлены несколько профессиональных правовых заключений, содержащих противоречивые выводы, были заявлены ходатайства об экспертизах – финансовой и происхождения скан-образа документа.
Судом вынесено постановление о признании недействительными сделок купли-продажи долей.
Судебный акт: Постановление 21 Арбитражного апелляционного суда от 02 октября 2017 г. по делу А83-926/2015.
Выводы суда
1. Суд, анализируя правовые заключения, содержащие противоречивые выводы относительно наличия либо отсутствия полномочий распоряжаться долями в доверенностях, констатировал, что право Украины имеет аналогию с российским правом. При этом суд самостоятельно осуществил толкование полномочий, указанных в доверенности.
2. Применив единственно допустимое в такой ситуации толкование – буквальное, суд постановил, что в тексте доверенности указано право распоряжения движимым и недвижимым имуществом, товарами, а также на инвестирование средств в акции и доли, но право на продажу корпоративных прав отсутствует.
3. Анализ доверенности от имени кипрской компании показал, что доверенность выдана в порядке передоверия с указанием полномочий, более широких нежели в первоначально выданной доверенности. Текст доверенности также не содержит прямых указаний на право распоряжения долями в уставном капитале.
4. Суд пришел к выводу, что сделки купли-продажи долей недействительны и наносят ущерб истцу ввиду следующего: были совершены неуполномоченными лицами, по несоразмерной цене (при условии длительной отсрочки оплаты) и в условиях отсутствия расчетных счетов в договорах.
Комментарии
1. Текст судебного акта включает анализ права России, Украины, Кипра, подробные описания требований к правовым заключениям и оформлению фототаблиц: доказательства в суде должны быть надлежащего содержания и в надлежаще оформленном виде.
2. Суд самостоятельно разбирался в вопросах толкования иностранного права двух государств, следовательно, при оформлении документов по спорам, связанным с иностранным правом, вполне достаточными могут быть ссылки на нормы права и приведенные примеры их судебного толкования без привлечения иностранных экспертов в области права и, следовательно, без дополнительных временных и финансовых затрат.
3. Суд сделал самостоятельный выводы относительно завышения цен сделок купли-продажи, исходя из представленных в дело материалов – бухгалтерских балансов, финансовых отчетов, иных документов, подтверждающих стоимость активов: экспертиза проводится в случае если ничем, кроме заключения эксперта, обстоятельства дела подтвердить невозможно.
4. Наиболее оптимальное толкование доверенности – буквальное (тождество словесной формы и смысла текста), следовательно, при желании избежать спорных ситуаций о наличии либо отсутствии полномочий, необходимо максимально полно и конкретно раскрывать в тексте доверенности содержание такого полномочия.
5. Доверенность, выданная в порядке передоверия, не может содержать полномочий больше, чем в первоначальной доверенности.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Елена Миронова, юрист-аналитик. Блондинка. Люблю розовое. Нравится поп-музыка. Отдаю предпочтение судебным спорам по банкротству, займам.
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
2) Признание права собственности на землю через суд
3) Незаключенный и недействительный договор
4) Параллельный бизнес у директора и участника общества
5) Возврат арендованного имущества
6) Подготовка схемы расположения земельного участка
7) Защита прав миноритарных акционеров
8) Взыскание аванса по договору подряда
