Фабула дела
ООО «Вол Энд Право Офис» (ответчик) после приобретения нежилого помещения у ООО «СовИнвест» (истец) передало его ООО «Капитал-Н» ввиду ранее принятого обязательства заключить договор купли-продажи. Истец оспаривает действительность договора купли-продажи и требует виндикации имущества у второго приобретателя.
Доводы истца убедили суд первой инстанции, который со ссылкой на подтвержденную экспертизой подделку подписи руководителя истца в документах по сделке, удовлетворил требования. Однако апелляционная и кассационная инстанции встали на сторону приобретателей имущества.
Судебный акт: Определение Верховного суда Российской Федерации от 15.01.2018 по делу А60-36594/2016
Выводы суда первой инстанции:
1. ООО «Капитал-Н» не является добросовестным покупателем, поскольку, заключая предварительный договор и внося оплату в счет покупки, оно, вероятно, было осведомлено об отсутствии у ООО «Вол Энд Право Офис» права распоряжаться недвижимым имуществом. Отдельное внимание суд обратил на то, что не был доказан осмотр покупателем помещения.
2. Ответчик поторопился с заключением предварительного договора купли-продажи, поскольку на тот момент между ним и истцом не было договоренности о продаже вещи в будущем.
Выводы суда апелляционной и кассационной инстанции:
1. Доказана возмездность приобретения имущества обществом «Капитал-Н» ввиду наличия в договоре купли-продажи условия о зачете обеспечительного платежа по предварительному договору, то есть конечный приобретатель может считаться добросовестным.
2. К моменту подписания сделки по продаже ответчик уже являлся собственником имущества, а, следовательно, имел право им распоряжаться. Кроме того, до момента перехода на него права собственности имел право заключить предварительный договор купли-продажи.
3. В деле имеется еще один экземпляр оспариваемого договора купли-продажи, подпись на котором выполнена собственноручно руководителем истца (имеется экспертное заключение).
4. Суд кассационной инстанции дополнительно отметил, что подписание руководителем истца еще одного экземпляра договора означает одобрение сделки в форме договоров, подписанных не им.
В Судебную коллегию Верховный суд передал данное дело, приняв во внимание доводы истца о следующих неучтенных обстоятельствах:
1. признание судом законной сделки, совершенной на основании сфальсифицированных документов, подписанных после внесения записи в государственный реестр о праве собственности ответчика;
2. подписание дополнительного экземпляра договора руководителем истца ввиду обещаний директора ООО «Вол Энд Право Офис» вернуть спорное имущество;
3. отсутствие встречного предоставления ответчиком по первому договору купли-продажи;
4. признание второго приобретателя имущества добросовестным, несмотря на то, что он авансировал приобретение имущества в рамках предварительного договора, т. е. оплатил стоимость вещи, которое не мог на тот момент приобрести.
Комментарии
1. Перевод средств в рамках предварительного договора не доказывает недобросовестность сторон. Первое обоснование – разрешено заключать договоры в отношении будущих вещей, которыми сторона сделки не распоряжается на дату оформления договора (п.2 ст. 455 ГК РФ). Второе – условие о встречном предоставлении в предварительной продаже, рассматривается судами как предварительная оплата по договору купли-продажи будущей вещи, что следует из Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2011 № 54.
В связи с этим не имеет значения, была ли договоренность между собственником и ответчиком на продажу недвижимости до даты подписания предварительного договора купли-продажи между ответчиком и третьим лицом: предметом предварительного договора может являться любое имущество.
2. Дополнительный экземпляр договора едва ли может считаться последующим одобрением сделки между сторонами. Однако оригинальная подпись руководителя истца на договоре купли-продажи, представленного в суд, может свидетельствовать о волеизъявлении собственника на отчуждение недвижимости. Ссылка истца на то, что дополнительный экземпляр договора был подписан под влиянием заблуждения, несостоятельна: руководитель истца в момент подписания документов мог разумно и объективно оценить ситуацию и мог не совершать данную сделку.
3. Отсутствие встречного предоставления по договору купли-продажи не может повлечь признание договора недействительным, а должно стать предметом отдельного иска: ООО «СовИнвест» имеет возможность обратиться в суд за понуждением покупателя к исполнению обязательств по договору.
4. Вместе с тем, в защиту интересов истца стоит отметить, что последующая перепродажа имущества ответчиком могла быть осуществлена намеренно с целью «оздоровления» сделки по приобретению контроля над объектом недвижимости. Не исключено, что ответчик прямо или косвенно сохранил контроль над имуществом после перепродажи.
5. В случае признания судом ООО «Капитал-Н» добросовестным приобретателем, недвижимость не будет возвращена истцу. В этой ситуации обнаруживается «слабое место» регистрационной системы в России: отсутствие проверки подлинности подписи регистрационными органами и превалирование «принципа внесения» дает возможность недружественным компаниям получать контроль над недвижимым имуществом других лиц и «уводить» имущество от возможной виндикации путем заключения ряда последующих сделок с ним.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Галина Короткевич, партнер. Люблю кофе, всякие вкусняшки, банкротные дела и корпоративное право. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
2) Признание права собственности на землю через суд
3) Незаключенный и недействительный договор
4) Параллельный бизнес у директора и участника общества
5) Возврат арендованного имущества
6) Подготовка схемы расположения земельного участка
7) Защита прав миноритарных акционеров
8) Взыскание аванса по договору подряда
