Фабула дела:
Лавлинский В.С. и Лавлинская Н.Н. являлись участниками общества с долями по 50% уставного капитала. Н.Н. Лавлинская обратилась через нотариуса к ООО "Красная Горка" и Лавлинскому В.С. с офертой, в которой предложила воспользоваться преимущественным правом и приобрести у нее долю в уставном капитале ООО "Красная Горка" в размере 50% уставного капитала по цене 75 000 000 рублей.
Лавлинский В.С. и ООО «Красная горка» частично акцептовали оферту, согласившись приобрести у Лавлинской Н.Н. часть доли в размере 0,02% и 0,03% по цене в 30 000 и 45 000 рублей соответственно, что зафиксировано нотариусом. Денежные средства были внесены на депозит нотариуса, о чем Лавлинская Н.Н. была уведомлена. Однако Лавлинская Н.Н. уклоняется от передачи части доли в уставном капитале общества.
Общество «Красная горка» и Лавлинский В.С. обратились с исками к Лавлинской Н.Н. о признании их приобретшими право на часть доли в уставном капитале ООО «Красная горка» в размере 0,03% и 0,02% соответственно. Иски были объединены в одно производство. Суд первой инстанции отказал в иске, апелляция удовлетворила исковые требования. Лавлинская Н.Н. обратилась с апелляционной жалобой.
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26.09.2017 по делу № А41-80557/2016
Выводы суда:
1. Уставом Общества предусмотрено, что если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества, само общество имеет преимущественное право покупки доли или части доли, предложенных участником общества на продажу, по цене предложения третьему лицу.
2. При этом участники общества или само общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. Оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам.
3. Таким образом, Уставом ООО "Красная горка" прямо закреплена возможность преимущественного права покупки только части выставленной на продажу доли.
4. Суд пришел к правомерному выводу о том, что акцепты оферты Лавлинской Н.Н., содержащие намерения Лавлинского В.С. приобрести 0,02% от продаваемой доли за 30 000 рублей и намерения ООО "Красная горка" приобрести 0,03% за 45 000 рублей, соответствуют положениям Устава общества и нормам действующего законодательства.
Комментарии:
1. Очевидно, имеет место спор между членами семьи, связанный с участием в корпоративной деятельности. При этом ответчик, создав оферту о реализации преимущественного права покупки доли в размере 50%, явно не ожидала такого исхода событий, когда выкуплена будет лишь маленькая часть доли.
2. Суд исходил из того, что в силу абзаца 5 пункта 4 статьи 21 Закона об ООО уставом общества может быть предусмотрена возможность участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее определенной уставом цены.
3. Положения, устанавливающие подобную возможность, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа участников общества.
4. Что это означает для лиц, участвующих в корпоративных отношениях: создавая предложение о реализации преимущественного права покупки доли в целом, необходимо быть готовым к тому, что иные участники акцептуют данную оферту лишь в части.
5. Тем самым участник общества, желающий реализовать свою долю, может утратить корпоративный контроль над деятельностью общества. Если ранее размер его доли составлял 50%, то после использования другим участником преимущественного права покупки данная доля не будет продана полностью, но и контроль за деятельностью Общества будет утрачен.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Яна Польская, юрист-аналитик. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
2) Признание права собственности на землю через суд
3) Незаключенный и недействительный договор
4) Параллельный бизнес у директора и участника общества
5) Возврат арендованного имущества
6) Подготовка схемы расположения земельного участка
7) Защита прав миноритарных акционеров
8) Взыскание аванса по договору подряда
