Фабула дела
В суд обратился один из участников ООО «МЕГА-ПЛАСТ-Сибирь» (А.С. Щербаков) с требованием о признании состоявшейся сделки по покупке доли другого участника (Д.А. Горохова) и признании за ним права на эту долю. Свои требования он мотивировал тем, что в ответ на нотариально удостоверенную оферту ответчика направил ему нотариально удостоверенный акцепт в срок, установленный законом. Таким образом, истец реализовал свое преимущественное право на покупку доли и считает договор купли-продажи заключенным.
Ответчик возражал, что был пропущен срок для акцепта (в уставе общества установлен более короткий срок), а также что истец после акцепта игнорировал предложения ответчика о встрече.
Суд удовлетворил требования истца, признал сделку заключенной.
Судебный акт: Решение АС Новосибирской области от 02.04.2018 по делу № А45-35658/2017.
Выводы суда:
1. По правилам гражданского законодательства, сделка считается совершенной в момент получения акцепта лицом, направившим оферту. Поскольку истец оформил акцепт по всем правилам, акцепт поступил в установленный срок обществу, оференту и другим участникам, истец явно выразил свою волю на реализацию преимущественного права. Ввиду того, что акцепт был получен ответчиком, сделку нужно признать состоявшейся.
2. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» предписывает, что покупатель доли в обществе становится ее полноправным владельцем только с того момента, когда в ЕГРЮЛ появляется запись о переходе права. Внесение такой записи обусловлено поступлением в налоговый орган единого документа (договора), который удостоверяется нотариусом и подтверждает совершенную сделку. Как указал суд, составление договора является встречной корпоративной обязанностью продавца доли в ответ на полученный акцепт.
3. Срок оплаты может быть не заявлен в оферте, так как срок не является существенным условием договора купли-продажи. В данном случае продавец обязан оплатить долю немедленно после регистрации сведений в ЕГРЮЛ.
4. Акцепт, который был заверен у нотариуса, но не был направлен оференту, не приводит к заключению сделки. Так как третий участник общества подготовил, но не направил акцепт, он не может считаться воспользовавшимся своим преимущественным правом на приобретение доли.
5. Уставом общества нельзя сократить срок для акцепта (30 дней с даты получения оферты обществом). Устав может предусматривать увеличенный срок использования преимущественного права покупки доли.
Комментарии:
1. Выход участника из хозяйственного общества сопряжен с соблюдением определенной процедуры. Участник, желающий покинуть бизнес, обязан при участии нотариуса составить оферту, направить ее обществу и всем участникам, получить от них отказ от реализации преимущественного права, прежде чем продавать свою долю третьим лицам.
2. Участник сможет продать долю третьим лицам, только если вступление иных лиц в общество не запрещено уставом. В противном случае доля переходит к обществу. Процедура не быстрая, на практике она может затянуться, если между участниками возникнет спор, как в рассматриваемом деле.
3. В защиту интересов участников гражданского оборота в законодательстве содержатся требования к порядку заключения договора: оформленные по правилам оферта и акцепт являются достаточным основанием для того, чтобы считать сделку завершенной.
4. Суд верно отметил, что последующее составление единого документа (договора) – это следствие совершенной сделки. В этой связи аргумент ответчика, что истец после направления акцепта игнорировал просьбы о встрече и обсуждении условий сделки, представляется несостоятельным, поскольку в тот момент, когда он получил акцепт, сделка уже была заключена на тех условиях, которые он указал в оферте.
5. Ответчик сообщил суду, что он неоднократно запрашивал учредительные документы общества для завершения сделки, однако его запросы остались без ответа. Закон об ООО предусматривает обязанность общества предоставлять документы по запросу участников, иски об истребовании документов неоднократно поступают на рассмотрение судов.
6. Законами и судебной практикой установлено, что среди прочего участники имеют право знакомиться с протоколами, уставом, решением о создании, учредительным договором компании. При этом установлен срок: 5 дней с момента предъявления требования об ознакомлении.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Галина Короткевич, партнер. Люблю кофе, всякие вкусняшки, банкротные дела и корпоративное право. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
1) Договор продажи бизнеса как предприятия: франчайзинг по-русски
2) Договор бенефициара с номинальным представителем и директором
3) Признание действий актом недобросовестной конкуренции
4) Инвестор в недвижимость: кто ответит за долг по аренде земли
5) Корпоративный конфликт - исключение участника, мнимость дарения
5) Договор бизнес-партнерства: нюансы работы дилера
7) Можно ли оспорить брачный контракт?
8) Статья 15.25 КоАП РФ – как защититься от штрафа?
9) Подконтрольная организация: нюансы банкротства
10) Обратный выкуп доли в ООО: нарушение условий инвестирования
