Расторжение договора купли-продажи доли

Елена Миронова, юрист-аналитик

Покупка бизнеса: договор, вопросы и иные нюансы 

При покупке бизнеса в целом либо доли в нем, необходимо понимать, что это обычный процесс купли-продажи (по аналогии с товаром), но отличающийся тем, что необходимо соблюдать процедуру, а сам договор требует нотариального удостоверения.

Процедурные особенности заключаются в том, что купля-продажа доли поэтапно урегулирована законом, и отступать от правил чревато признанием покупки бизнеса (или доли в нем) несостоявшейся либо отказом в государственной регистрации перехода прав на долю (часть доли) в бизнесе.

Взаимодействие с нотариусом в ходе процедуры достаточно частое: это и нотариальное удостоверение предложения о покупке доли (части доли), нотариальное утверждение решений общих собраний, и нотариальное удостоверение договора купли-продажи, а также заявления о государственной регистрации.

 

Фабула дела 


Продавец доли в компании обратился в суд с иском о расторжении договора купли-продажи доли и признании за истцом права собственности на долю (возврат в состояние до продажи доли).

 

Основанием для подачи иска было неисполнение покупателем обязанности по оплате доли в рамках рассрочки, установленной договором купли-продажи, при этом доля была в залоге у истца. Также было заявлено о взыскании 150 000 рублей судебных расходов (участие представителя в судебных заседаниях).

 

Покупатель подал встречный иск о признании договора купли-продажи доли недействительным и о применении последствий его недействительности (возврат уплаченных денежных средств в рамках договора).

 

Суд удовлетворил иск продавца доли, отказал в иске покупателя доли и взыскал с покупателя доли судебные расходы в сумме 120 000 рублей вместо заявленных 150 000 рублей. Законность и обоснованность вынесенного решения были подтверждены в суде апелляционной инстанции.

 

Судебный акт: Постановление 18 Арбитражного апелляционного суда от 01 февраля 2018 г. по делу А47-6294/2016

 

Позиция суда

 

1. Суд при вынесении постановления исходил из того, что к договору купли-продажи доли, при учете его специфики, применяются все остальные нормы права, регулирующие договоры купли-продажи.

 

2. Общие нормы, регулирующие договоры купли-продажи, определяют право продавца в случае нарушения покупателем обязанности по оплате в порядке, определенном договором, обратиться в суд с иском о расторжении такого договора: продавец, передав долю в бизнесе, исполнил свои обязательства по договору, но не получил оплату, ввиду чего ему был причинен ущерб (неполучение того, на что продавец рассчитывал исходя из условий договора).

 

3. Аргумент покупателя об изменении порядка оплаты доли по договору (предоставление большей рассрочки, нежели первоначально предоставленная), не принят судом: изменение условий договора, подлежащего нотариальному удостоверению, также должно быть нотариально удостоверено, в противном случае такой документ не имеет юридической силы и не является доказательством изменения условий по оплате в первоначальном договоре.

 

4. Судом уменьшена сумма расходов на представителя продавца, подлежащая взысканию с покупателя, но незначительно: с заявленных 150 000 рублей до 120 000 рублей.

 

5. Суд отказал во встречном иске покупателю: принял во внимание как доводы продавца, так и его заявление о пропуске исковой давности.

 

Комментарии

 

1. Суд в рассматриваемом деле верно счел, что продавцу доли действиями покупателя доли наносится ущерб в виде неполучения того, на что продавец вправе рассчитывать: оплату согласно условиям рассрочки, определенной в договоре.

 

2. Нотариально удостоверенный договор может быть изменен исключительно нотариально удостоверенным документом (к примеру – дополнительное соглашение), при этом не имеет значения, обязательно ли нотариальное удостоверение первоначального договора в силу закона, или же это было решение сторон: удостоверять договор нотариально.

 

3. Суд достаточно лояльно посмотрел на объем судебных расходов продавца доли, вынося решение (а затем – подтвердившее его законность и обоснованность постановление) о взыскании с покупателя 80% заявленных продавцом расходов. В судебной практике встречаются случаи уменьшения судебных расходов до 20% – 50%.

 

4. Срок исковой давности – важный срок при ведении дел в суде: по истечению такого срока суд отказывает в удовлетворении требований при наличии заявления о пропуске исковой давности. Такая норма права установлена с той целью, чтобы стороны не злоупотребляли правами в ходе судебных процессов: неподанный вовремя иск означает, что сторона не желает восстанавливать нарушенное право.

 

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

 

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

 

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.  

 

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

 

Елена Миронова, юрист-аналитик. Блондинка. Люблю розовое. Нравится поп-музыка. Отдаю предпочтение судебным спорам по банкротству, займам.

 

p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:

1) Вывод активов предприятия

2) Признание права собственности на землю через суд

3) Незаключенный и недействительный договор

4) Параллельный бизнес у директора и участника общества

5) Возврат арендованного имущества

6) Подготовка схемы расположения земельного участка

7) Защита прав миноритарных акционеров

8) Взыскание аванса по договору подряда

9) Оптимизация налогов и налогобложения

10) Схемы оптимизации НДС

Комментарии

Написать комментарий







Для оформления можно использовать bb-коды