Судебный акт: Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12.08.2019 по делу № А50-36584/2017
Выводы суда:
1. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что в качестве надлежащих могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
2. Факт предоставления в аренду и использования транспортных средств подтвержден актами; доказательств наличия у должника собственного транспорта для работ по строительству зданий не представлено; задолженность по договорам аренды подтверждена в бухгалтерском учете должника, арендодателя и кредитора; объекты, на которых использовалась арендуемая техника, введены в эксплуатацию – эти доказательства позволили суду сделать вывод о наличии у кредитора права требования к должнику.
Но судьи кассации указали, что основная роль должника в группе лиц заключалась в создании центра формирования задолженности, такая схема распределения денежных потоков между зависимыми лицами является неправомерной и отходит от обычных схем ведения бизнеса в строительной отрасли.
3. Делая вывод об экономической целесообразности заключения договоров аренды, суды двух инстанций исходили из реальности передачи техники и ее использования должником, но суды не установили, в связи с чем внутри группы лиц техника и транспортные средства были аккумулированы у арендодателя, который не осуществлял строительной деятельности, в то время как должник не был наделен имуществом для осуществления уставной деятельности.
4. Суды первых двух инстанций отметили, что должник уплачивал налоги в спорный период и что попытка наращивания подконтрольной дебиторской задолженности не доказана, так как размер требования аффилированного кредитора превышает только на три миллиона рублей требования остальных кредиторов.
Суд кассационной инстанции указал, что налоги уплачивались в незначительных размерах, материалами дела подтверждено недобросовестное поведение руководителя и учредителя должника, выразившееся в неуплате налогов, в сокрытии денежных средств должника с целью невозможности применения принудительного взыскания, существовавшая схема позволила создать условия для формального наличия обязательств заинтересованных по отношению друг к другу лиц.
5. Суды пришли к выводу, что распределение функций при строительстве в группе компаний не является необычным, в отсутствие у должника собственных транспортных средств и спецтехники для строительства, получение их в аренду от входящего в группу компаний общества говорит об экономической целесообразности заключения договоров аренды, реальность оказания услуг по которым доказана.
6. Суды проверяют обоснованность требований с целью недопущения включения в реестр необоснованных требований и нарушения прав добросовестных кредиторов. Бремя доказывания обстоятельств в делах о банкротстве лежит на кредиторе. Аффилированный кредитор обязан доказать разумные экономические мотивы заключения сделки.
Комментарии:
1) Суд первой инстанции отказал обществу «УК «УралСервис» по другому делу во включении в реестр требований кредиторов задолженности по договорам займа, так как судами установлено, что на расчетный счет должника не поступали денежные средства за выполненные им работы по договорам подряда, деньги поступали сразу на счет арендодателя.
Задолженность перед третьими лицами, по заработной плате, по обязательным платежам в бюджет аккумулировались на должнике. Удовлетворение требований иного кредитора из той же группы лиц нарушило бы единообразие судебной практики, привело бы к возникновению правовой неопределенности и противоречивости судебных актов.
2) Кассационный суд отметил, что судами не мотивирован вывод о том, что схема распределения доходов и расходов внутри группы лиц не является необычной. Схема привела к тому, что расчеты производились, минуя счета должника, если бы денежные средства перечислялись непосредственно на счет должника, то они бы зачислялись в пользу уполномоченного органа в счет уплаты задолженности по обязательным платежам, но в данном случае требования налогового органа и иных кредиторов остались непогашенными.
3) Общества, участвующие в сделке по аренде, не отрицали совместное осуществление деятельности в рамках группы лиц. Арендодатель управлял капиталом, выступал инвестором строительства, кредитор выступал застройщиком, должник – подрядчиком, который за счет своих ресурсов осуществлял строительство зданий.
При этом компании не обосновали, почему была выбрана именно такая схема: основной подрядчик не владеет техникой, вынужден брать ее в аренду у компании, которая осуществляет инвестиционные функции, то есть вынуждена нести дополнительные расходы, долги переуступаются между лицами из той же группы без привлечения третьих лиц, лица погашают задолженность друг перед другом переуступая задолженности, подрядчик наращивает задолженности, к нему не поступают деньги, расчеты с некоторыми кредиторами он осуществляет через счета аффилированных лиц. Вызывает сомнение добросовестность цели создания такой схемы.
У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности); Выпуск 2 (оспаривание договора по мотиву злоупотребления правом); Выпуск 3 (расторжение договора по инициативе продавца, что учесть?). Еще пара десятков по ссылке.
Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, видеоподкаст на тему «Номинальный директор как инструмент для скрытого владения бизнеса» можно посмотреть по ссылке.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Галина Короткевич, партнер. Люблю кофе, всякие вкусняшки, банкротные дела и корпоративное право. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
1) Выдача подотчета директору – взыскание убытков
2) Срок оплаты векселя – предъявление векселя к оплате
3) Допрос в налоговой проверке – протокол допроса налогоплательщика
4) Защита директора от субсидиарной ответственности
5) Выплаты иностранным организациям – фактический получатель дохода
6) Правомерны ли действия директора – взыскание убытков
7) Дефекты формы векселя – требование по векселю
8) Налог на имущество организаций – коды льгот
9) Признание ценных бумаг бесхозяйными – ст. 225 ГК РФ
10) Изменение концессионного соглашения – доказательства убыточности тарифов
