Может ли вышедший участник общества предъявлять иск об убытках

Что говорит закон

Нужно разделить два вида требований. Косвенный иск по статье 53.1 Гражданского кодекса — это иск участника в интересах общества о взыскании убытков, причинённых обществу директором или контролирующим лицом. Право на такой иск принадлежит участнику как представителю общества, и с выходом из общества оно прекращается: бывший участник больше не может действовать в его интересах.

Прямые требования вышедшего участника о защите собственных прав сохраняются. Он вправе взыскать невыплаченную или заниженную действительную стоимость доли (статьи 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ), проценты за просрочку, а также убытки, причинённые лично ему в период, когда он был участником.

Ключевое различие — чьи интересы защищаются. Убытки общества после выхода бывший участник взыскивать не может. Свои личные имущественные потери — может, в пределах срока исковой давности.

Что вправе взыскать вышедший участник

После выхода сохраняются требования о защите личных интересов:

• Действительная стоимость доли. Невыплаченная или заниженная при выходе — с процентами за просрочку.

• Личные убытки периода участия. Вред, причинённый непосредственно ему как участнику до выхода.

• Дивиденды. Начисленные, но не выплаченные за период, когда он был участником.

• Оспаривание расчёта. Требование пересчитать стоимость доли, если она занижена искажением баланса.

Что смотрит суд

Суд прежде всего определяет природу иска: защищает бывший участник интересы общества (тогда после выхода откажет в праве на иск) или свои личные имущественные интересы (тогда рассмотрит по существу). Требование о взыскании стоимости доли или личных убытков суд принимает, косвенный иск в интересах общества — нет.

По требованию о стоимости доли суд проверяет расчёт действительной стоимости и, при споре, назначает экспертизу. По личным убыткам исследует, был ли причинён вред именно заявителю, а не обществу, и доказаны ли размер и причинная связь.

Актуальная практика по этому вопросу подбирается юристом под конкретную ситуацию. Универсальной позиции нет: исход зависит от того, чьи интересы защищает иск и доказаны ли личные убытки заявителя.

Когда во взыскании откажут

• Иск заявлен в интересах общества о взыскании его убытков — после выхода такого права нет.

• Убытки причинены обществу, а не лично вышедшему участнику.

• Пропущен срок исковой давности на взыскание стоимости доли или личных убытков.

Практический вывод

Выход из общества не лишает участника права защищать свои имущественные интересы — прежде всего требовать справедливой выплаты стоимости доли. Но он теряет право на косвенный иск в интересах общества. Поэтому если есть претензии к директору за вред обществу, косвенный иск разумно подать до выхода, а требования о своей доле — можно и после.

Смежные вопросы

• Что будет при выплате номинальной стоимости вместо действительной

• Действительная стоимость доли: как считается

Разборы практики

• Материалы о взыскании убытков - разборы по КАД