Корпоративный договор

Коротко

Корпоративный договор - соглашение участников ООО о том, как они осуществляют свои права: как голосуют, когда и по какой цене продают доли, как разрешают тупиковые ситуации. Он связывает только его стороны и не меняет устав. В спорах его ценность в том, что нарушение договорённостей влечёт ответственность, а иногда и признание решения собрания недействительным.

Где это возникает

Спор начинается, когда один из участников голосует вопреки корпоративному договору - например, срывает согласованное назначение директора. Другие стороны требуют исполнения обязательства и возмещения убытков.

Вторая ситуация - нарушение условий о продаже доли: участник продаёт долю в обход согласованного порядка или цены. Здесь договор становится основанием для взыскания неустойки или перевода прав.

Третья - тупиковая ситуация в паритетном обществе. Корпоративный договор с механизмом выхода из тупика определяет, чья позиция побеждает, и спор упирается в толкование этого механизма.

Правовое основание

Институт закреплён статьёй 67.2 Гражданского кодекса и статьёй 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Норма позволяет участникам договориться о согласованном осуществлении корпоративных прав.

Важное ограничение: корпоративный договор не может обязывать участников голосовать по указанию органов общества и не подменяет устав. Он действует между сторонами, а не для всех третьих лиц.

Как это работает на практике

• Связывает только стороны. Участник, не подписавший договор, им не связан. Поэтому важно, чтобы в договоре участвовали все ключевые владельцы долей.

• Нарушение влечёт ответственность, а не автоматическую отмену. За нарушение взыскивают неустойку или убытки; решение собрания отменяется лишь при условиях, установленных законом.

• Механизмы выхода из тупика работают, если чётко прописаны. Опционы, право продажи и выкупа действуют при точной формулировке условий и сроков.

• Конфиденциальность договора имеет пределы. О факте заключения общество уведомляется, а условия могут раскрываться в споре.

Актуальная практика по этому вопросу подбирается юристом под конкретную ситуацию. Универсальной позиции нет: исход зависит от того, какое именно основание вменяется и какие доказательства собраны.

Частые заблуждения

• "Корпоративный договор заменяет устав." Не заменяет. Устав действует для всех, договор - только между подписавшими сторонами.

• "Нарушил договор - решение собрания сразу недействительно." Не всегда. Чаще наступает ответственность в виде неустойки; отмена решения возможна при определённых условиях.

• "Договор действует и на нового участника автоматически." Новый владелец доли не связан договором, если не присоединился к нему отдельно.

Чем отличается от смежных понятий

Корпоративный договор путают с уставом. Устав - учредительный документ, обязательный для всех участников и третьих лиц. Договор - частное соглашение между конкретными участниками, гибкое и конфиденциальное, но с ограниченным кругом связанных лиц.

Отличается он и от опциона: опцион - это конкретное право заключить сделку в будущем, а корпоративный договор - более широкое соглашение о поведении сторон, которое может включать опционы как один из инструментов.

В других направлениях

В договорном направлении корпоративный договор оценивается как гражданско-правовая сделка: применяются общие правила о действительности, неустойке и убытках. Последствия там иные - не корпоративный спор о правах в обществе, а исполнение договорного обязательства. Подробнее - в разделе вопрос-ответ по мере наполнения категории.

Если это уже ваша ситуация

Партнёр нарушил договорённости. Взыскиваем неустойку и добиваемся исполнения условий: сопровождение корпоративных споров.

Заходите в бизнес с партнёрами. Готовим корпоративный договор с защитой от тупиков и размытия: корпоративный договор.

Обсудить ситуацию

Первичная оценка перспектив - бесплатно. info@vitvet.com