Что будет с дочерней компанией при банкротстве

Что говорит закон

Материнская и дочерняя компании — отдельные юридические лица, каждое отвечает по своим обязательствам самостоятельно (статья 56 Гражданского кодекса). Банкротство одной не означает автоматического банкротства другой: это разные субъекты с разными кредиторами и имуществом.

При банкротстве материнской компании её доля (акции) в дочерней компании — это актив, входящий в конкурсную массу. Управляющий оценивает и продаёт эту долю, а вырученные средства направляет на расчёты с кредиторами материнской компании. Дочерняя компания при этом продолжает работать, сменив участника.

Обратная связь возможна через контроль. Если материнская компания как контролирующее лицо своими указаниями довела дочернюю до банкротства, она может быть привлечена к субсидиарной ответственности по долгам дочерней (глава III.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ).

Что происходит с дочерней компанией

Возможные сценарии:

• Продажа доли. Доля материнской компании в дочерней продаётся с торгов в составе конкурсной массы.

• Продолжение работы. Дочерняя компания сохраняет деятельность, меняется лишь её участник.

• Субсидиарная ответственность. Материнская отвечает по долгам дочерней, если довела её до банкротства.

• Оспаривание сделок между ними. Внутригрупповые сделки проверяются на вывод активов.

Что смотрит суд

При банкротстве материнской компании суд и управляющий оценивают долю в дочерней как актив и обеспечивают её реализацию по рыночной стоимости. Внимание уделяется сделкам между материнской и дочерней компаниями: они проверяются на предмет вывода активов из банкротящейся компании в дочернюю или наоборот.

Если ставится вопрос о доведении дочерней до банкротства материнской, суд исследует, давала ли материнская компания обязательные указания, извлекала ли выгоду, причинила ли вред кредиторам дочерней. При доказанности контроля и вреда наступает субсидиарная ответственность.

Актуальная практика по этому вопросу подбирается юристом под конкретную ситуацию. Универсальной позиции нет: последствия зависят от того, кто банкротится и как связаны компании группы.

Когда дочерняя не затронута

• Компании ведут самостоятельную деятельность без вывода активов между собой.

• Материнская компания не давала указаний, приведших к банкротству дочерней.

• Внутригрупповые сделки совершались на рыночных условиях.

Практический вывод

Дочерняя компания не банкротится автоматически вслед за материнской — это разные лица. Но её судьба меняется: доля в ней продаётся для расчётов с кредиторами материнской компании, а сама дочерняя обычно продолжает работать под новым участником. Риск для группы — субсидиарная ответственность материнской компании и оспаривание внутригрупповых сделок, поэтому связи между компаниями должны быть прозрачными и рыночными.

Смежные вопросы

• Последствия банкротства для генерального директора

• Есть ли ответственность у бывшего учредителя ООО

Разборы практики

• Материалы о банкротстве в группе компаний - разборы по КАД