Обстоятельства дела:
АО «Связной логистика» (арендатор) потребовало признать недействительным договор долгосрочной аренды с ООО «Склады 104». До заключения спорного договора стороны заключили предварительный договор, в котором установили, что основной договор должен быть заключен до 2024 года, а все платежи по договору должны производиться в рублях по курсу доллара США к рублю, установленному ЦБ РФ. Если в дальнейшем законодательство будет позволять совершать платежи в долларах США, платежи по основному договору будут производиться в долларах США.
Стороны также подписали дополнительное письмо к предварительному договору, в котором распределили риск падения рубля к доллару в 2015-2016 годах: зафиксировали расчетный курс: 33,24 рубля/доллару и предусмотрели компенсацию от арендодателя арендатору (возврат 50% денежных средств), если обесценивание рубля превысит 10% расчетного (справочного) курса. Кроме того, стороны определили, что осознают, что колебания обменного курса рубля могут отразиться на общей сумме вознаграждения в связи с занятием помещений и фиксированной арендной платой, уплачиваемой арендатором арендодателю в течение периода с 01.02.2015 по 31.12.2016 включительно.
Стороны также изменили условия предварительного договора, предусмотрев в пользу арендатора последствия инфляционных процессов в отношении курса рубля к доллару США, в частности, компенсацию в виде возврата арендатору (истцу) части ранее уплаченной арендной платы.
Условия из дополнительного письма не были включены в основной договор аренды.
Договор предусматривает, что при нарушении арендатором условий договора, дающем основание для расторжения договора в соответствии с законодательством, арендатор выплачивает неустойку в размере суммы арендных платежей до окончания срока действия договора (2025 год).
Иск мотивирован завышенным размером арендной платы (в сравнении со среднерыночным), отсутствием возможности одностороннего отказа от договора, ссылками на ст. 174, 181 ГК РФ.
Суды трех инстанций согласились с истцом. ВС РФ отказал в передаче дела для рассмотрения судебной коллегией.
Постановление АС Московского округа от 17.07.2017 по делу № А41-35746/2016.
Выводы суда:
1. Сделка, совершенная представителем или органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица. При этом другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
2. Согласно разъяснениям Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.
3. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
4. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
5. По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
6. Ставки арендной платы, установленные ответчиком для истца, многократно превышали среднерыночные ставки не только при заключении договора, но и на всем протяжении арендных отношений между сторонами.
Договор заключен на условиях, при которых истец платит арендную плату в размере, более чем в 2 раза превышающем среднерыночную ставку, что подтверждается экспертным заключением. Факт установления заведомо невыгодных для истца условий арендной платы был известен ответчику.
Комментарии:
1. Что все это значит для нас как участников гражданского оборота, участвующих в заключении сделок? Тот факт, что стороны договора согласовали между собой условия такого договора, не гарантирует, что впоследствии такой договор не может быть оспорен по иску одной из сторон. Данное дело тому пример.
2. Если сделка заключается представителем юридического лица или его руководителем, не исключено, что такая сделка будет оспорена юридическим лицом в дальнейшем по мотиву причинения ущерба юридическому лицу. При этом не имеет значения, что истец в лице представителя/единоличного исполнительного органа согласился с условиями договора.
3. Несомненно, такая возможность является единственным шансом оспорить явно невыгодную сделку юридического лица, совершенную с нарушением интересов юридического лица. Однако нельзя не признать, что стабильности гражданскому обороту это не добавляет.
4. Все сводится к тому, что стороны должны согласовывать условия договора, исходя из средних рыночных цен на аналогичные товары/работы/услуги. Поскольку в подобных делах суды, как правило, отталкиваются именно от экспертных заключений о средней рыночной стоимости объекта оценки.
Чем это полезно для каждого из нас?
1. Если мы арендодатели, то несмотря на желание заработать побольше, собственные аппетиты стоит контролировать. Либо в будущем можно будет и вернуть часть из полученного от арендатора.
2. Если мы арендаторы, то можем в указанном случае попросить часть обратно.
3. Если мы не арендодатели и не арендаторы, то у нас есть заключенный любой иной договор, по которому есть основания для определения ущерба в отклонении от рыночных условий договора, в том числе по нефинансовым условиям, то повод задумать и оценить перспективы оспаривания таких сделок.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Яна Польская, юрист-аналитик. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.
Иные интересные материалы по корпоративному праву и банкротству:
1) ответственность директора: 10 частых ошибок;
4) юридическая защита бизнеса и активов;
5) субсидиарная ответственность руководителя должника;
6) ненадлежащие способы защиты корпоративных прав в спорах;
7) успешное оспаривание золотого парашюта;
8) положительное решение об исключении участника из общества;
9) признание недействительным решения ОСУ общества о досрочном прекращении полномочий ЕИО;
10) параллельный бизнес у директора и участника: правовая квалификация, возможные действия;
11) вывод активов предприятия;
12) субсидиарная ответственность вне дела о банкротстве;
13) субсидиарная ответственность в деле о банкротстве (условия, порядок на примере одного дела).
