×
г.Новосибирск

Неполученная выгода

14.03.2018

Проценты по займу как убытки общества

Рациональное управление является обязанностью любого исполнительного органа юридического лица. Однако нередко действия органов управления не отвечают признакам разумности и добросовестности, особенно в условиях корпоративного конфликта между участниками общества. И тогда единственным способом защиты прав участников становится обращение в суд, поскольку разрешить корпоративный конфликт самостоятельно и без потерь удается далеко не всем.

 

Фабула дела:

 

Акционерное общество «Реагенты Водоканала» в лице своих участников - ОАО «Нижнетагильская водная компания», ООО «Примавера» - обратилось с иском о взыскании убытков в размере 1 676 107 руб. 67 коп. к участнику АО «Реагенты Водоканала» и одновременно генеральному директору - Богомазовой О.В.

 

Убытки возникли в результате заключения генеральным директором истца двух договоров денежного займа с иным юридическим лицом (где ответчик также является директором) на общую сумму более 60 млн рублей. За пользование займом стороны назначили плату в несколько тысяч рублей, хотя от разумного использования 60 млн руб. общество могло получить прибыль более чем 1,5 млн руб. – например, получив проценты по депозиту. Соответственно, совершение указанных сделок принесло убытки обществу в размере неполученных процентов по депозиту.

 

Исковые требования были удовлетворены судом в полном объеме.

 

Судебный акт: Решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.02.2018г. по делу № А60-50024/2017.

 

Выводы суда:

 

1. При оспаривании действий органов юридического лица отличительной чертой подобного рода дел является наличие в предмете доказывания факта недобросовестности действий лиц, входящих в состав органов управления юридическим лицом. Какие признаки недобросовестности действий генерального директора выделил суд в данном деле?

 

2. Во-первых, отсутствие одобрения крупной сделки и сделки с заинтересованностью общим собранием акционеров истца, решение об их заключении было принято генеральным директором (ответчиком) единолично.

 

3. Во-вторых, ответчик действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами истца, при этом недобросовестно использовал свое положение, причиняя убытки истцу.

 

4. В-третьих, судом было установлено сокрытие ответчиком информации о совершенных сделках от участников юридического лица (неоднократные запросы участников общества о предоставлении информации были отклонены).

 

5. В-четвертых, сделки заключались на заведомо невыгодных для истца условиях при том, что ответчику была известна информация об этом и о том, что положение общества будет ухудшено вследствие исполнения заключенных сделок.

 

6. Как и в любых делах о взыскании убытков, по делам о возмещении убытков директором (или иным исполнительным органом юридического лица) необходимо доказать наличие состава правонарушения: факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица. При этом судом было подчеркнуто, что нельзя отказать в удовлетворении требования, если при всех прочих доказанных обстоятельствах размер этих убытков невозможно точно установить.

 

7. Требование о взыскании с директора убытков является самостоятельным способом защиты нарушенного права, в связи с чем удовлетворение данного требования не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.

 

Комментарии:

 

1. Управление юридическим лицом или вхождение в состав органа юридического лица дает определенные преимущества и возможности. Вместе с тем, велик соблазн использовать их в своих личных целях. Однако необходимо помнить и о гражданско-правовой ответственности в случае, если действия органа управления будут признаны недобросовестными и принесут убытки юридическому лицу.

 

2. Действующее законодательство устанавливает способы защиты нарушенных прав такого юридического лица, которыми могут воспользоваться, в частности, их участники и иные уполномоченные лица. Важно помнить, что взыскание убытков с лиц, входящих в состав органа управления юридическим лицом, является самостоятельным способом защиты нарушенных прав независимо от того, возможно ли возместить причиненные убытки в рамках иных способов защиты.

 

3. Для предотвращения недобросовестного поведения лиц, входящих в состав органов управления, участникам важно принимать активное участие в управлении, а именно - использовать установленные законодательством права (в том числе право на предоставление информации), а также использовать способы защиты нарушенных прав, которые могут быть наиболее эффективны в той или иной ситуации.

 

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

 

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

 

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.  

 

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

 

Елена Павлова, юрист-аналитик. Просто умная и красивая девушка.

 

p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:

1) Вывод активов предприятия

2) Признание права собственности на землю через суд

3) Незаключенный и недействительный договор

4) Параллельный бизнес у директора и участника общества

5) Возврат арендованного имущества

6) Подготовка схемы расположения земельного участка

7) Защита прав миноритарных акционеров

8) Взыскание аванса по договору подряда

9) Оптимизация налогов и налогобложения

10) Схемы оптимизации НДС