×
г.Новосибирск

УФАС заседание комиссии: сценарий подготовки, структура позиции, вопросы и тактика выступления

УФАС заседание комиссии: сценарий подготовки, структура позиции, вопросы и тактика выступления

УФАС заседание комиссии: сценарий подготовки, структура позиции, вопросы и тактика выступления

Вызов на заседание комиссии УФАС по делу о нарушении антимонопольного законодательства — момент, когда судьба компании зависит от качества подготовки и убедительности позиции. Штрафы за картельные соглашения достигают 15% годовой выручки, за злоупотребление доминирующим положением — до 500 тысяч рублей для должностных лиц. Неподготовленное выступление перед комиссией превращает защиту в формальность, а решение антимонопольного органа — в основание для многомиллионных взысканий.

Этот материал содержит пошаговый сценарий подготовки к заседанию, структуру построения правовой позиции, типичные вопросы комиссии и тактические приемы выступления. Вы получите алгоритм действий от момента получения определения до оглашения резолютивной части решения.

Правовые основы рассмотрения дел комиссией УФАС

Процедура рассмотрения дел о нарушении антимонопольного законодательства регулируется главой 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции». Статья 45 закона устанавливает, что дело рассматривается комиссией в составе не менее трех человек, при этом председатель комиссии обладает решающим голосом при равенстве голосов членов.

Срок рассмотрения дела составляет три месяца с возможностью продления еще на шесть месяцев. На практике сложные дела о картелях и согласованных действиях рассматриваются 9-12 месяцев с учетом всех продлений и отложений. Статья 43 закона о защите конкуренции закрепляет права лиц, участвующих в деле: знакомиться с материалами, представлять доказательства, давать объяснения, заявлять ходатайства, пользоваться услугами представителя.

Комиссия УФАС — не суд, однако ее решение имеет преюдициальное значение для последующего административного производства. Признание нарушения антимонопольного законодательства автоматически влечет возбуждение дела об административном правонарушении по статьям 14.31-14.33 КоАП РФ. Обжалование решения УФАС в арбитражном суде не приостанавливает исполнение предписания, если суд не примет обеспечительные меры.

Ключевое отличие от судебного процесса — инквизиционный характер производства. Комиссия одновременно выполняет функции следствия и суда: собирает доказательства, допрашивает свидетелей, выносит решение. Это создает процессуальный дисбаланс, который необходимо учитывать при выстраивании защиты.

Сценарий подготовки к заседанию: от определения до выступления

Подготовка начинается с момента получения определения о назначении дела к рассмотрению. Статья 45 закона о защите конкуренции обязывает антимонопольный орган уведомить участников не менее чем за пять рабочих дней до заседания. Этот срок критически мал для полноценной подготовки, поэтому основная работа должна вестись на стадии расследования.

Первый этап — анализ материалов дела. Статья 43 закона гарантирует право на ознакомление с материалами. Направьте письменное ходатайство об ознакомлении сразу после получения определения о возбуждении дела. Фиксируйте все документы: объем дела, нумерацию страниц, наличие приложений. Практика показывает, что материалы дела могут пополняться вплоть до заседания, поэтому повторное ознакомление за 3-5 дней до рассмотрения обязательно.

Второй этап — формирование доказательственной базы. Определите, какие документы опровергают выводы антимонопольного органа. Соберите экономические данные: динамику цен на рынке, структуру себестоимости, сведения о конкурентах. Подготовьте письменные пояснения контрагентов, если их показания использованы против вас. Закажите при необходимости экономическую экспертизу — заключение специалиста о состоянии рынка может опровергнуть выводы УФАС о доминировании или согласованных действиях.

Третий этап — подготовка письменной позиции. Документ должен быть направлен в УФАС заблаговременно и содержать структурированные возражения на каждый довод антимонопольного органа. Объем позиции — 15-25 страниц для типичного дела, до 50-70 страниц для сложных картельных дел. Приложите все доказательства с описью.

Если вы готовитесь к заседанию комиссии УФАС или уже получили определение о назначении дела к рассмотрению, рекомендуем получить специализированный чек-лист по подготовке к антимонопольному разбирательству, направив запрос на info@vitvet.com.

Четвертый этап — репетиция выступления. Проговорите позицию вслух, засеките время. Оптимальная продолжительность устного выступления — 15-20 минут. Подготовьте ответы на типичные вопросы комиссии. Определите, кто будет выступать: директор, штатный юрист или внешний представитель.

Структура правовой позиции: от квалификации до доказательств

Письменная позиция строится по принципу опровержения каждого элемента состава нарушения. Антимонопольный орган должен доказать: наличие запрещенного действия, субъекта нарушения, причинно-следственную связь с ограничением конкуренции. Ваша задача — разрушить хотя бы один элемент.

Первый блок позиции — оспаривание квалификации. Статья 10 закона о защите конкуренции запрещает злоупотребление доминирующим положением, статья 11 — картели и соглашения, статья 11.1 — согласованные действия. Каждая норма имеет специфические признаки. Если УФАС квалифицирует действия как картель, проверьте наличие доказательств соглашения — устного или письменного. Для согласованных действий необходимо доказать осведомленность участников о действиях друг друга и отсутствие объективных причин для синхронного поведения.

Второй блок — анализ рынка. Для применения статьи 10 закона необходимо доминирующее положение. Оспорьте границы товарного рынка: возможно, УФАС необоснованно сузил рынок, исключив товары-заменители. Оспорьте географические границы: если потребители могут приобрести товар в соседнем регионе, рынок шире. Представьте данные о долях конкурентов, динамике входа новых игроков, барьерах входа на рынок.

Третий блок — опровержение доказательств. Проанализируйте каждый документ, на который ссылается УФАС. Электронная переписка может быть вырвана из контекста — представьте полную цепочку писем. Показания свидетелей могут содержать противоречия — укажите на них. Экономический анализ УФАС может основываться на неполных данных — представьте альтернативный расчет.

Четвертый блок — обоснование добросовестности. Даже если формальные признаки нарушения присутствуют, докажите отсутствие антиконкурентной цели. Синхронное повышение цен может объясняться ростом себестоимости сырья — представьте договоры с поставщиками. Отказ от заключения договора может быть обусловлен неплатежеспособностью контрагента — приложите данные о его задолженности.

Пятый блок — процессуальные нарушения. Проверьте соблюдение сроков расследования, надлежащее уведомление о процессуальных действиях, полномочия должностных лиц. Существенные процессуальные нарушения могут стать основанием для отмены решения в суде.

Типичные вопросы комиссии и тактика ответов

Комиссия УФАС задает вопросы для уточнения обстоятельств дела и проверки позиции ответчика. Подготовка к вопросам — обязательный элемент защиты. Неуверенный или противоречивый ответ укрепляет позицию антимонопольного органа.

Вопросы о фактических обстоятельствах: «Когда и при каких обстоятельствах было принято решение о повышении цен?», «Кто участвовал в переговорах с конкурентами?», «Как формируется ценовая политика компании?». Тактика ответа — конкретика без лишних деталей. Называйте даты, должности, документы. Избегайте формулировок «примерно», «кажется», «не помню точно». Если не знаете ответа — так и скажите, но предложите представить информацию письменно.

Вопросы о мотивах: «Чем объясняется совпадение цен с конкурентами?», «Почему отказали в заключении договора именно этому контрагенту?». Тактика — экономическое обоснование. Совпадение цен объясняется единой структурой себестоимости, ценами поставщиков, рыночной конъюнктурой. Отказ от договора — коммерческими рисками, отсутствием производственных мощностей, условиями оплаты.

Вопросы-ловушки: «Вы общались с представителями конкурентов на отраслевых мероприятиях?», «Знали ли вы о ценовой политике конкурентов?». Тактика — осторожность без отрицания очевидного. Участие в отраслевых мероприятиях законно. Знание о ценах конкурентов из открытых источников — нормальная деловая практика. Ключевое — отсутствие договоренностей о координации действий.

Провокационные вопросы: «То есть вы утверждаете, что совпадение цен — случайность?», «Вы считаете, что антимонопольный орган неправильно оценил доказательства?». Тактика — спокойствие и переформулирование. Не соглашайтесь с негативными формулировками. Вместо «случайность» — «объективные рыночные факторы». Вместо «неправильно оценил» — «полагаем, что представленные нами доказательства позволяют сделать иной вывод».

Чтобы получить детальный чек-лист типичных вопросов комиссии УФАС с рекомендуемыми формулировками ответов, направьте запрос на info@vitvet.com.

Тактика выступления: от вступления до заключительного слова

Устное выступление на заседании комиссии — концентрированное изложение письменной позиции с акцентом на ключевых аргументах. Комиссия уже изучила материалы дела, поэтому пересказ фактов неэффективен. Задача выступления — расставить акценты и создать убедительную картину добросовестного поведения.

Вступление занимает 2-3 минуты. Представьтесь, укажите процессуальный статус. Кратко обозначьте суть позиции: «Полагаем, что в действиях общества отсутствует нарушение статьи 11 закона о защите конкуренции, поскольку не доказан факт соглашения между хозяйствующими субъектами». Анонсируйте структуру выступления: «Позвольте изложить позицию по трем ключевым вопросам».

Основная часть — 12-15 минут. Придерживайтесь заявленной структуры. Каждый тезис подкрепляйте ссылкой на доказательство: «Как следует из представленного заключения специалиста на листах дела 145-160...». Используйте визуальные материалы: графики динамики цен, схемы структуры рынка, таблицы сравнения. Раздайте членам комиссии копии ключевых документов.

Говорите уверенно, но без агрессии. Комиссия — не противник, а орган, принимающий решение. Избегайте обвинений в адрес антимонопольного органа. Формулировки «УФАС допустил ошибку» замените на «полагаем, что имеющиеся доказательства позволяют сделать иной вывод».

Заключение — 2-3 минуты. Резюмируйте ключевые аргументы. Сформулируйте просительную часть: прекратить производство по делу в связи с отсутствием нарушения или переквалифицировать действия на менее тяжкий состав. Поблагодарите комиссию за внимание.

После выступления — ответы на вопросы. Отвечайте на заданный вопрос, не уходите в сторону. Если вопрос сложный — возьмите паузу: «Позвольте уточнить у доверителя». Фиксируйте вопросы письменно — они покажут, какие аргументы вызвали сомнения комиссии.

Процессуальные инструменты защиты на заседании

Помимо устного выступления, закон предоставляет ряд процессуальных инструментов, которые следует использовать тактически грамотно.

Ходатайство об отложении рассмотрения дела. Статья 47 закона о защите конкуренции допускает отложение для представления дополнительных доказательств. Используйте, если не успели подготовить экспертное заключение или получить документы от третьих лиц. Ходатайство должно быть мотивированным: укажите, какие именно доказательства будут представлены и почему они значимы для дела.

Ходатайство о привлечении специалиста или эксперта. Если выводы УФАС основаны на экономическом анализе, который вы оспариваете, заявите о необходимости привлечения независимого эксперта. Комиссия редко удовлетворяет такие ходатайства, однако сам факт заявления фиксируется в протоколе и может быть использован при обжаловании.

Ходатайство о вызове свидетелей. Если показания лиц, опрошенных УФАС, противоречат вашей позиции, заявите о необходимости их допроса на заседании. Подготовьте вопросы, которые выявят противоречия или неполноту показаний.

Заявление о фальсификации доказательств. Крайняя мера, применяемая при наличии оснований полагать, что документы сфальсифицированы. Заявление должно быть мотивированным и подкреплено доказательствами. Необоснованное заявление о фальсификации негативно повлияет на восприятие вашей позиции.

Замечания на протокол заседания. После получения протокола внимательно проверьте точность фиксации ваших объяснений и ответов на вопросы. При наличии искажений — направьте замечания в установленный срок. Протокол используется при обжаловании решения в суде.

Действия после заседания: от решения до обжалования

Заседание завершается либо вынесением решения, либо отложением рассмотрения дела. При вынесении решения комиссия оглашает резолютивную часть. Полный текст решения изготавливается в течение десяти рабочих дней.

Получив решение, немедленно проанализируйте его на предмет оснований для обжалования. Статья 52 закона о защите конкуренции устанавливает трехмесячный срок для обжалования в арбитражный суд. Срок исчисляется с даты принятия решения, а не с даты получения.

Основания для обжалования: нарушение процедуры рассмотрения дела, неправильная квалификация действий, недоказанность обстоятельств, на которых основано решение, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам. Арбитражные суды отменяют решения УФАС при существенных процессуальных нарушениях и недостаточности доказательственной базы.

Одновременно с подачей заявления об оспаривании решения заявите ходатайство о приостановлении исполнения предписания. Без обеспечительных мер предписание подлежит исполнению независимо от обжалования. Неисполнение предписания влечет административную ответственность по статье 19.5 КоАП РФ.

Если решение УФАС признает нарушение, параллельно возбуждается дело об административном правонарушении. Защита в административном производстве строится на тех же аргументах, однако учитывает специфику КоАП РФ: сроки давности, смягчающие обстоятельства, возможность замены штрафа предупреждением.

FAQ

Можно ли участвовать в заседании комиссии УФАС дистанционно?

Закон о защите конкуренции не предусматривает обязательного дистанционного участия, однако антимонопольные органы практикуют видеоконференц-связь по ходатайству участников. Направьте мотивированное ходатайство заблаговременно с указанием причин невозможности личной явки. Учитывайте, что дистанционное участие снижает эффективность выступления: сложнее считывать реакцию комиссии и оперативно реагировать на вопросы.

Что делать, если комиссия не дает высказаться полностью?

Председатель комиссии вправе ограничить время выступления. Если вас прерывают, вежливо попросите возможность завершить мысль. Заявите ходатайство о приобщении письменной позиции к материалам дела с указанием, что устное выступление не охватило все аргументы. Зафиксируйте факт ограничения в замечаниях на протокол — это может стать основанием для обжалования при нарушении права на защиту.

Стоит ли признавать нарушение частично для смягчения ответственности?

Частичное признание — рискованная тактика. Признание нарушения фиксируется в решении и используется при расчете штрафа, а также имеет преюдициальное значение для гражданских исков о возмещении убытков. Смягчение ответственности при признании не гарантировано. Рекомендуется признавать нарушение только при очевидной доказанности и одновременном согласовании с УФАС конкретного размера снижения штрафа в рамках процедуры, предусмотренной примечанием к статье 14.32 КоАП РФ.

Заседание комиссии УФАС — ключевая точка антимонопольного разбирательства, где качество подготовки определяет исход дела. Системный подход к анализу материалов, структурированная правовая позиция и уверенное выступление существенно повышают шансы на благоприятное решение.

Юридическая фирма «Ветров и партнеры» сопровождает компании в антимонопольных разбирательствах: от ответа на запрос УФАС до обжалования решений в Верховном Суде РФ. Мы готовим письменные позиции, представляем интересы на заседаниях комиссий, формируем доказательственную базу и выстраиваем стратегию защиты с учетом перспективы судебного обжалования. Чтобы обсудить вашу ситуацию и получить оценку перспектив, свяжитесь с нами по адресу info@vitvet.com.

Подписывайтесь на наш телеграм-канал.

Арсен Саркисян, юрист-аналитик. Разбираю судебную практику, нормы и тонкие места законодательства так, чтобы ими можно было пользоваться в работе, а не только цитировать. Пишу про споры, налоги, договоры и правоприменение — без воды, с выводами и алгоритмами действий. Считаю, что право должно быть инструментом, а не источником неопределённости. Так полезнее?

23.01.2026

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данной или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству. 

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь  по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.

10 наиболее интересных статей
Упущенная выгода - это один убытков в гражданском праве. Рассматриваются особенности взыскания, доказывания и методики расчета в арбитражной практике
Читать статью
Комментарий к проекту постановления пленума ВАС РФ о последствиях расторжения договора
Читать статью
Комментарий к постановлению пленума ВАС РФ о возмещении убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица.
Читать статью
О способах защиты бизнеса и активов, прав и интересов собственников (бенефициаров) и менеджмента. Возможные варианты структуры бизнеса и компаний, участвующих в бизнесе
Читать статью
Дробление бизнеса – одна из частных проблем и постоянная тема в судебной практике. Уход от налогов привлекал и привлекает внимание налоговых органов. Какие ошибки совершаются налогоплательщиками и могут ли они быть устранены? Читайте материал на сайте
Читать статью
Привлечение к ответственности бывших директоров, учредителей, участников обществ с ограниченной ответственностью (ООО). Условия, арбитражная практика по привлечению к ответственности, взыскания убытков
Читать статью
АСК НДС-2 – объект пристального внимания. Есть желание узнать, как она работает, есть ли способы ее обхода, либо варианты минимизации последствий ее применения. Поэтому мы разобрали некоторые моменты с ней связанные
Читать статью
Срывание корпоративной вуали – вариант привлечения контролирующих лиц к ответственности. Без процедуры банкротства. Подходит для думающих и хорошо считающих кредиторов в ситуации взыскания задолженности
Читать статью
Общество с ограниченной ответственностью с двумя участниками: сложности принятия решений и ведения хозяйственной деятельности общества при корпоративном конфликте, исключение участника, ликвидация общества. Равное и неравное распределение долей.
Читать статью
Структурирование бизнеса является одним из необходимых инструментов для бизнеса и его бенефициаров с целью создания условий налоговой безопасности при ведении предпринимательской деятельности. Подробнее на сайте юрфирмы «Ветров и партнеры».
Читать статью