Выход из компании в Испании: ликвидация, банкротство

Испания. Выход из компании

Испания. Выход участника/акционера из компании, ликвидация или её банкротство

Российский инвестор владеет долей в испанской Sociedad Limitada (SL) совместно с местным партнёром. Бизнес не развивается, партнёр блокирует решения, дивиденды не распределяются третий год. Продать долю некому — устав содержит ограничения на отчуждение. Знакомая ситуация для многих, кто инвестировал в испанские компании без детальной проработки exit-стратегии. Испанское корпоративное право предусматривает несколько механизмов выхода из тупиковых ситуаций: добровольный выход участника, принудительное исключение, ликвидация компании или банкротство. Каждый инструмент имеет свои условия применения, сроки и последствия для участника. В этом материале разберём правовые основания каждого варианта, процедурные требования по Ley de Sociedades de Capital (Закон о капитальных обществах Испании) и Ley Concursal (Закон о несостоятельности), а также типичные ошибки, которые допускают иностранные участники испанских компаний.

Правовые основания для выхода участника из испанской компании

Derecho de separación (право на выход) в испанском праве — не безусловная опция. Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010) устанавливает закрытый перечень оснований, при которых участник вправе требовать выкупа своей доли компанией.

Статья 346 LSC предусматривает обязательные основания для выхода: существенное изменение корпоративного предмета деятельности, перенос юридического адреса за пределы Испании, изменение режима передачи долей, а также отсутствие распределения прибыли. Последнее основание особенно актуально для миноритариев: если компания три года подряд не распределяет минимум треть прибыли, пригодной для распределения, участник вправе инициировать выход.

Практический нюанс: формально право возникает автоматически при наступлении основания. Фактически компании часто оспаривают наличие «прибыли, пригодной для распределения», ссылаясь на необходимость резервирования средств. Испанские суды в подобных спорах анализируют реальное финансовое положение, а не только формальные показатели баланса.

Статья 348 LSC регулирует порядок реализации права: участник направляет письменное уведомление в течение месяца с момента, когда узнал об основании для выхода. Компания обязана выкупить долю по справедливой стоимости. При отсутствии соглашения о цене стоимость определяет независимый эксперт, назначаемый Registro Mercantil (Торговый реестр).

Распространённая ошибка — пропуск месячного срока. Участники полагают, что право сохраняется неограниченно долго. Это не так: пропуск срока лишает права на выход по данному основанию. Если ваша ситуация предполагает возможность выхода из испанской компании, рекомендуем получить юридическую оценку оснований — направьте запрос на info@vitvet.com.

Исключение участника и разрешение корпоративных тупиков

Exclusión de socios (исключение участника) — зеркальный механизм, позволяющий компании принудительно выкупить долю участника при наличии оснований, предусмотренных статьёй 350 LSC.

Основания для исключения включают: нарушение обязанности внесения дополнительных взносов, нарушение запрета конкуренции администратором-участником, осуждение администратора-участника за преступление против компании. Устав может предусматривать дополнительные основания, однако они должны быть конкретными и не допускать произвольного толкования.

Процедура исключения требует решения общего собрания. Для SL необходимо большинство в две трети капитала. Исключаемый участник не голосует по данному вопросу. После принятия решения компания обязана выплатить стоимость доли в течение двух месяцев.

Deadlock (корпоративный тупик) — ситуация, когда участники с равными долями не могут принять решение. Испанское право не предусматривает автоматического механизма разрешения тупиков. Практика выработала несколько подходов: обращение в суд с иском о ликвидации по основанию невозможности достижения корпоративной цели, принудительный выкуп через медиацию, продажа компании третьему лицу.

Суды Испании неохотно удовлетворяют иски о принудительной ликвидации при тупике. Преобладающий подход: суд предлагает сторонам механизм выкупа доли одним участником у другого. Только при невозможности согласования условий назначается ликвидация.

Добровольная ликвидация испанской компании

Disolución y liquidación (роспуск и ликвидация) регулируется статьями 360-400 LSC. Добровольная ликвидация возможна по решению общего собрания с квалифицированным большинством.

Основания для добровольной ликвидации по статье 363 LSC: истечение срока, установленного уставом, завершение деятельности, составляющей корпоративный предмет, невозможность достижения корпоративной цели, паралич органов управления, убытки, уменьшившие чистые активы ниже половины уставного капитала.

Процедура включает несколько этапов. Первый — принятие решения о ликвидации общим собранием и назначение ликвидатора (liquidador). Второй — публикация в Boletín Oficial del Registro Mercantil (Официальный бюллетень Торгового реестра) и уведомление кредиторов. Третий — составление начального ликвидационного баланса в течение трёх месяцев. Четвёртый — удовлетворение требований кредиторов, взыскание дебиторской задолженности, реализация активов. Пятый — распределение ликвидационного остатка между участниками пропорционально долям. Шестой — утверждение финального баланса и исключение из Registro Mercantil.

Формально процедура занимает от шести месяцев. Фактически при наличии споров с кредиторами, налоговых проверок или судебных разбирательств срок увеличивается до нескольких лет. Налоговые органы Испании (Agencia Tributaria) вправе инициировать проверку за последние четыре года деятельности компании в период ликвидации.

Типичная ошибка: начало ликвидации без предварительного урегулирования налоговых обязательств. Ликвидатор несёт персональную ответственность за долги компании, если нарушил порядок удовлетворения требований кредиторов.

Банкротство испанской компании: процедура и последствия для участников

Concurso de acreedores (конкурсное производство) регулируется Ley Concursal (Real Decreto Legislativo 1/2020). Процедура применяется при неплатёжеспособности — невозможности регулярно исполнять обязательства.

Статья 2 Ley Concursal устанавливает критерий неплатёжеспособности: должник не может регулярно исполнять обязательства. Текущая неплатёжеспособность означает уже наступившую невозможность платить. Угрожающая неплатёжеспособность — предвидение невозможности исполнения в ближайшие месяцы.

Администраторы компании обязаны подать заявление о банкротстве в течение двух месяцев с момента, когда узнали или должны были узнать о неплатёжеспособности. Нарушение этой обязанности влечёт персональную ответственность администраторов по долгам компании.

Процедура банкротства включает несколько фаз. Fase común (общая фаза) — назначение administrador concursal (конкурсный управляющий), формирование реестра кредиторов, оценка активов. Длительность — от четырёх до восьми месяцев. Fase de convenio (фаза мирового соглашения) — возможность утверждения плана реструктуризации с кредиторами. Fase de liquidación (фаза ликвидации) — при невозможности соглашения активы реализуются для удовлетворения кредиторов.

Calificación del concurso (квалификация банкротства) определяет последствия для руководителей. Банкротство признаётся culpable (виновным) при наличии умысла или грубой неосторожности в доведении до неплатёжеспособности. Последствия виновного банкротства: дисквалификация администраторов на срок до пятнадцати лет, обязанность покрыть дефицит конкурсной массы из личных средств.

Для участников-неадминистраторов банкротство означает потерю инвестиции. Участники получают выплаты только после полного удовлетворения всех кредиторов, что на практике происходит в единичных случаях. Если вы рассматриваете варианты выхода из испанской компании в предбанкротном состоянии, важно оценить риски до начала процедуры — свяжитесь с нами по info@vitvet.com.

Налоговые последствия выхода и ликвидации для иностранного участника

Выход участника, ликвидация или банкротство испанской компании создают налоговые последствия как в Испании, так и в стране резидентства участника.

При выходе участника с выкупом доли компанией возникает доход, облагаемый в Испании. Для нерезидентов применяется Impuesto sobre la Renta de No Residentes (IRNR — налог на доходы нерезидентов). Ставка составляет 19% для резидентов ЕС и 24% для остальных. База — разница между полученной суммой и стоимостью приобретения доли.

При ликвидации участник получает ликвидационную квоту. Налогообложение аналогично: разница между полученным и вложенным облагается IRNR. Компания-плательщик обязана удержать налог при выплате.

Convenio de doble imposición (соглашение об избежании двойного налогообложения) между Испанией и страной резидентства участника может изменять порядок налогообложения. Большинство соглашений предусматривают налогообложение прироста капитала в стране резидентства с зачётом налога, уплаченного в Испании.

Подводный камень: при банкротстве участник не получает выплат, но может иметь налоговые обязательства в стране резидентства. Некоторые юрисдикции позволяют признать убыток от потери инвестиции, другие — нет. Это требует анализа до начала процедуры.

Практические сценарии и выбор стратегии

Сценарий первый: миноритарий в прибыльной компании без дивидендов. Если компания три года не распределяет минимум треть прибыли, возникает право на выход по статье 348 bis LSC. Участник направляет уведомление, компания выкупает долю по справедливой стоимости. Срок реализации — от трёх до шести месяцев при отсутствии спора о цене.

Сценарий второй: равные партнёры в тупике. Ни один не может принять решение без другого. Варианты: переговоры о выкупе доли одним партнёром, медиация с привлечением нейтрального посредника, судебный иск о ликвидации по основанию невозможности достижения корпоративной цели. Суды предпочитают первые два варианта. Срок судебного разрешения — от года до двух лет.

Сценарий третий: компания в предбанкротном состоянии. Если неплатёжеспособность неизбежна, участник-администратор обязан инициировать банкротство в течение двух месяцев. Альтернатива — preconcurso (предконкурсное уведомление), дающее три месяца на переговоры с кредиторами без обязанности подавать заявление о банкротстве.

Экономика решения: добровольный выход целесообразен при стоимости доли, превышающей расходы на процедуру. Ликвидация оправдана при отсутствии существенных долгов и возможности распределить активы. Банкротство — вынужденная мера при невозможности исполнить обязательства.

Чек-лист перед выбором стратегии: проверьте наличие оснований для выхода по статье 346 LSC, оцените финансовое состояние компании и риск банкротства, проанализируйте устав на предмет ограничений передачи долей, рассчитайте налоговые последствия каждого варианта, определите приоритет — скорость выхода или максимизация стоимости.

Юридическая фирма «Ветров и партнёры» сопровождает русскоговорящих клиентов в корпоративных процедурах в Испании: выход участников, ликвидация компаний, представительство в банкротных делах. Мы можем оказать содействие в анализе оснований для выхода, подготовке документов, переговорах с партнёрами и защите интересов в испанских судах. Чтобы получить консультацию по вашей ситуации, свяжитесь с нами по адресу info@vitvet.com.

Подписывайтесь на наш телеграм-канал.

Галина Короткевич, партнёр. Работаю со сложными корпоративными конфликтами, банкротствами и ситуациями, где бизнесу нужно не мнение, а решение. Пишу о праве без академической пыли — через практику, риски и реальные последствия для собственников. Уверена, что хороший юрист — это тот, кто помогает не выигрывать процессы, а не попадать в них. Согласны?

13.02.2026

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Предлагаем своим клиентам наши юридические услуги по следующим направлениям:

а) защита и охрана интеллектуальной собственности (от регистрации товарного знака до споров по любым результатам интеллектуальной деятельности, в т.ч. сами товарные знаки, программы для эвм);

б) корпоративные вопросы и споры (от организации и проведения ГОСУ, ВОСУ до оспаривания сделок, взыскания убытков с директора, признания решений органов управления недействительными);

в) ведение судебных споров (споры в судах общей юрисдикции, арбитражных судах, третейских судах);

г) налоговые вопросы (от аудита бизнес-процессов на предмет налоговых рисков, сопровождения налоговых проверок до оспаривания результатов проверок, иных актов налоговых органов);

д) коммерческая практика (правовое сопровождение бизнеса по различным вопросам);

е) юридическая помощь по уголовным делам (как правило, связанным с предпринимательской деятельностью);

ж) защита активов компаний и собственников бизнеса.

Рекомендуем почитать наш блог, посвященный юридическим и судебным кейсам (арбитражной практике), и ознакомиться с материалам в Разделе "Статьи".