Вьетнам. Выход участника/акционера из компании, ликвидация или её банкротство
Российский инвестор владеет долей во вьетнамской компании, но партнёрство зашло в тупик. Местный партнёр блокирует решения, дивиденды не выплачиваются, а бизнес генерирует убытки. Выход из компании во Вьетнаме — процедура со множеством ограничений: Law on Enterprises (Закон о предприятиях) устанавливает lock-up periods для учредителей, а иностранные инвесторы сталкиваются с дополнительными валютными барьерами при репатриации средств. Ликвидация требует полного tax clearance, что занимает от 6 до 18 месяцев. Банкротство во Вьетнаме — редко используемый инструмент с непредсказуемыми сроками. Этот материал разбирает механизмы выхода из вьетнамского бизнеса: от продажи доли до принудительной ликвидации, с учётом валютного контроля и налоговых последствий для иностранных участников.
Правовые основы участия иностранцев в компаниях Вьетнама
Law on Enterprises 2020 (Закон о предприятиях 2020 года) разграничивает два основных типа коммерческих организаций с участием иностранного капитала: Limited Liability Company (LLC — общество с ограниченной ответственностью) и Joint Stock Company (JSC — акционерное общество). Для иностранных инвесторов критически важно понимать различия в режимах выхода.
В LLC с двумя и более участниками (multi-member LLC) статья 51 Закона о предприятиях устанавливает право участника требовать выкупа доли компанией при несогласии с решением о реорганизации или изменении прав участников. Однако это право ограничено: компания обязана выкупить долю только при наличии достаточных активов после погашения обязательств.
Joint Stock Company предоставляет акционерам большую гибкость. Статья 119 Закона о предприятиях закрепляет право свободной передачи акций, за исключением ограничений для учредителей в течение первых трёх лет. Founding shareholders (учредители-акционеры) вправе передавать акции только другим учредителям или третьим лицам с одобрения General Meeting of Shareholders (общего собрания акционеров).
Law on Investment 2020 (Закон об инвестициях 2020 года) добавляет уровень регулирования для иностранных инвесторов. Статья 26 требует регистрации изменений в составе иностранных участников в Department of Planning and Investment (Департаменте планирования и инвестиций). Без такой регистрации сделка по передаче доли не имеет юридической силы в отношении третьих лиц.
Практикующие юристы обращают внимание на частую ошибку: иностранные инвесторы заключают договоры купли-продажи долей без предварительной проверки investment registration certificate (свидетельства о регистрации инвестиций). Если покупатель — иностранное лицо, а деятельность компании относится к conditional sectors (условным секторам), сделка может быть заблокирована регулятором.
Механизмы добровольного выхода участника из LLC
Выход из multi-member LLC во Вьетнаме реализуется через три основных механизма: продажу доли третьему лицу, продажу доли другим участникам или требование выкупа компанией.
При продаже доли третьему лицу статья 52 Закона о предприятиях устанавливает преимущественное право покупки для существующих участников. Продавец обязан направить письменное предложение всем участникам на тех же условиях, что и внешнему покупателю. Участники располагают 30 днями для реализации преимущественного права. Только после истечения этого срока или письменного отказа всех участников доля может быть продана третьему лицу.
Распространённая ошибка русскоговорящих инвесторов — игнорирование процедуры преимущественного права. Сделка, заключённая в обход этой процедуры, может быть оспорена в People's Court (Народном суде) в течение 90 дней с момента, когда участник узнал о нарушении.
Требование выкупа компанией (статья 51) применимо в ограниченных случаях: участник голосовал против решения о реорганизации компании или против изменения прав и обязанностей участников, закреплённых в уставе. Цена выкупа определяется соглашением сторон или, при отсутствии согласия, по рыночной стоимости на основании независимой оценки.
Для иностранного участника выход осложняется валютным контролем. State Bank of Vietnam (Государственный банк Вьетнама) через Circular 06/2019 регулирует репатриацию капитала. Иностранный инвестор вправе перевести за рубеж средства от продажи доли только после:
- полного исполнения налоговых обязательств (подтверждается tax clearance certificate)
- закрытия direct investment capital account в уполномоченном банке
- получения confirmation letter от банка о завершении всех транзакций
Процедура получения tax clearance занимает от 30 до 90 дней. При наличии налоговых споров или незавершённых проверок срок увеличивается до момента их разрешения.
Чтобы получить чек-лист документов для выхода иностранного участника из вьетнамской LLC, свяжитесь с нами по info@vitvet.com.
Выход акционера из Joint Stock Company: особенности и ограничения
Акционеры JSC обладают правом свободного отчуждения акций с существенными исключениями. Статья 120 Закона о предприятиях устанавливает трёхлетний lock-up period для founding shareholders: в течение этого срока они вправе передавать акции только другим учредителям. Передача третьим лицам требует одобрения General Meeting of Shareholders большинством голосов присутствующих акционеров.
После истечения lock-up period акции передаются свободно, если устав компании не содержит дополнительных ограничений. Практика показывает, что вьетнамские партнёры часто включают в устав right of first refusal (право первого отказа) и tag-along/drag-along provisions, существенно ограничивающие выход иностранного акционера.
Для компаний с иностранными инвестициями в conditional sectors (банковское дело, телекоммуникации, образование, медицина) передача акций иностранному покупателю требует предварительного одобрения профильного министерства. Срок рассмотрения составляет 15-45 рабочих дней в зависимости от сектора.
Redemption of shares (выкуп акций компанией) регулируется статьёй 132 Закона о предприятиях. Акционер вправе требовать выкупа при голосовании против решений о реорганизации или изменении прав акционеров. Компания обязана выкупить акции по рыночной цене в течение 90 дней с даты принятия решения. При отсутствии согласия о цене применяется независимая оценка.
Неочевидный риск: если компания не располагает достаточными средствами для выкупа, акционер лишается этого права и вынужден искать покупателя на открытом рынке. Суды Вьетнама последовательно отклоняют иски о принудительном выкупе при отсутствии у компании ликвидных активов.
Налоговые последствия для иностранного акционера определяются Law on Personal Income Tax (Законом о налоге на доходы физических лиц) и Law on Corporate Income Tax (Законом о налоге на прибыль). Доход от продажи акций облагается по ставке 20% от прибыли (разница между ценой продажи и ценой приобретения) или 0,1% от цены продажи — применяется меньшая сумма. Покупатель обязан удержать налог при выплате.
Добровольная ликвидация компании с иностранными инвестициями
Voluntary dissolution (добровольная ликвидация) инициируется решением участников или акционеров. Для LLC требуется единогласное решение Members' Council (совета участников), для JSC — решение General Meeting of Shareholders большинством в 65% голосов присутствующих акционеров, владеющих не менее 51% голосующих акций.
Статья 207 Закона о предприятиях устанавливает условия ликвидации: компания не находится в процессе налоговой проверки или расследования, не имеет неисполненных обязательств перед кредиторами, работниками и государством. На практике это означает необходимость полного урегулирования всех долгов до начала процедуры.
Процедура ликвидации включает следующие этапы. Принятие решения о ликвидации и назначение liquidation committee (ликвидационной комиссии) — 1 день. Уведомление Business Registration Office (органа регистрации бизнеса) в течение 7 рабочих дней с даты решения. Публикация объявления о ликвидации на National Business Registration Portal (Национальном портале регистрации бизнеса) — минимум 180 дней для предъявления требований кредиторами.
Tax clearance procedure (процедура налогового урегулирования) — наиболее длительный этап. Tax authority (налоговый орган) проводит final tax audit, охватывающий весь период деятельности компании. Срок проверки формально составляет 30 рабочих дней, фактически — от 3 до 12 месяцев в зависимости от сложности операций и наличия трансфертного ценообразования.
Типичная ошибка: начало ликвидации без предварительного аудита налоговых обязательств. Если в ходе tax clearance выявляются недоимки, пени или штрафы, процедура приостанавливается до полного погашения. При значительных суммах компания может оказаться в ситуации, когда активов недостаточно для погашения налоговых требований, что трансформирует добровольную ликвидацию в банкротство.
После завершения tax clearance и расчётов с кредиторами ликвидационная комиссия распределяет оставшиеся активы между участниками пространственно их долям. Для иностранных участников репатриация средств осуществляется через direct investment capital account с соблюдением требований Circular 06/2019.
Общий срок добровольной ликвидации составляет от 6 до 18 месяцев. При наличии налоговых споров, судебных разбирательств или сложной структуры активов срок увеличивается до 24-36 месяцев.
Для получения пошаговой инструкции по ликвидации компании во Вьетнаме направьте запрос на info@vitvet.com.
Банкротство во Вьетнаме: процедура и особенности для иностранных кредиторов
Law on Bankruptcy 2014 (Закон о банкротстве 2014 года) определяет insolvency (несостоятельность) как неспособность исполнить обязательства в течение 3 месяцев с даты наступления срока платежа. Право на подачу заявления о банкротстве имеют: должник, кредиторы, работники (в отношении задолженности по заработной плате), акционеры или участники, владеющие более 20% уставного капитала.
Заявление подаётся в People's Court по месту нахождения должника. Суд принимает решение о возбуждении дела в течение 30 дней. При положительном решении назначается asset management officer (управляющий активами) из числа лицензированных специалистов.
Процедура банкротства включает три возможных исхода: reorganization (реорганизация), rehabilitation (восстановление платёжеспособности) или liquidation (ликвидация). Суд и кредиторы определяют применимую процедуру на creditors' meeting (собрании кредиторов).
Очерёдность удовлетворения требований установлена статьёй 54 Закона о банкротстве:
- расходы на процедуру банкротства
- задолженность по заработной плате, выходным пособиям, социальному страхованию
- требования secured creditors (обеспеченных кредиторов) в пределах стоимости обеспечения
- налоговые обязательства
- требования unsecured creditors (необеспеченных кредиторов)
Иностранные кредиторы участвуют в процедуре на равных основаниях с вьетнамскими. Однако практика показывает существенные сложности: документы на иностранном языке требуют нотариально заверенного перевода и легализации, сроки предъявления требований (30 дней с даты публикации) часто недостаточны для иностранных кредиторов.
Подводный камень для иностранных участников-кредиторов: займы от участников компании субординируются и удовлетворяются после требований внешних кредиторов. Если иностранный инвестор финансировал компанию через shareholder loans, его требования будут удовлетворены в последнюю очередь.
Средняя продолжительность процедуры банкротства во Вьетнаме составляет 2-5 лет. Значительная часть дел завершается ликвидацией с минимальным удовлетворением требований необеспеченных кредиторов.
Практические сценарии и стратегии выхода
Сценарий первый: миноритарный участник LLC желает выйти при противодействии мажоритария. Прямая продажа доли третьему лицу затруднена из-за преимущественного права мажоритария и отсутствия рынка для миноритарных долей во вьетнамских компаниях. Стратегия: инициировать корпоративный спор о нарушении прав участника (невыплата дивидендов, непредоставление информации) с целью принудить мажоритария к выкупу доли. Альтернатива: если устав содержит deadlock provisions, активировать процедуру разрешения тупиковой ситуации.
Сценарий второй: учредитель JSC в течение lock-up period. Формально передача акций третьим лицам запрещена без одобрения собрания акционеров. Стратегия: структурировать сделку как pledge of shares (залог акций) с последующим обращением взыскания. Закон о предприятиях не запрещает залог акций учредителями. При дефолте по обеспеченному обязательству залогодержатель приобретает акции через enforcement procedure.
Сценарий третий: ликвидация компании с налоговыми рисками. Если предварительный аудит выявляет потенциальные налоговые претензии, прямая ликвидация создаёт риск блокировки процедуры и личной ответственности директоров. Стратегия: провести voluntary disclosure (добровольное раскрытие) налоговых нарушений с уплатой недоимки и пени до начала ликвидации. Штрафы при добровольном раскрытии существенно ниже, чем при выявлении в ходе проверки.
Экономика решения: ликвидация целесообразна при стоимости активов, превышающей совокупные обязательства и расходы на процедуру. Расходы включают: гонорары юристов и бухгалтеров (от нескольких тысяч USD), государственные пошлины, расходы на публикации, возможные налоговые доначисления. При отрицательном балансе рассмотрите банкротство или «заморозку» компании (прекращение деятельности без формальной ликвидации).
Чтобы получить экспертную оценку оптимальной стратегии выхода из вьетнамского бизнеса, направьте запрос на info@vitvet.com.
FAQ
Вопрос 1: Могу ли я просто перестать финансировать вьетнамскую компанию и дождаться её «естественной смерти»?
Формально компания продолжает существовать независимо от прекращения финансирования. Tax authority будет начислять обязательства по налоговой отчётности, а директора несут ответственность за непредставление отчётности. Через 12 месяцев отсутствия деятельности компания может быть исключена из реестра принудительно, но это не освобождает от налоговых обязательств и не позволяет репатриировать оставшиеся активы. Контролируемая ликвидация предпочтительнее.
Вопрос 2: Партнёр отказывается согласовывать продажу моей доли третьему лицу. Какие у меня реальные рычаги давления?
При наличии в уставе deadlock provisions активируйте их. При отсутствии — инициируйте корпоративный спор о нарушении прав участника: требуйте предоставления финансовой документации, созыва собраний, распределения прибыли. Параллельно направьте официальное предложение о выкупе вашей доли партнёром. Судебные разбирательства во Вьетнаме длительны, но сам факт иска часто стимулирует переговоры.
Вопрос 3: Что выгоднее — продать долю с дисконтом или ликвидировать компанию?
Зависит от соотношения: дисконт при продаже vs расходы и сроки ликвидации vs налоговые последствия. Продажа быстрее (1-3 месяца) и предсказуемее по затратам. Ликвидация занимает 6-18 месяцев, но позволяет получить полную стоимость чистых активов. При наличии скрытых налоговых рисков продажа переносит их на покупателя. Рекомендуется провести due diligence собственной компании перед принятием решения.
Юридическое сопровождение выхода из бизнеса во Вьетнаме
Юридическая фирма «Ветров и партнёры» сопровождает русскоговорящих инвесторов в вопросах корпоративного права Вьетнама. Мы оказываем содействие в структурировании сделок по продаже долей и акций, проведении добровольной ликвидации, представлении интересов в процедурах банкротства и разрешении корпоративных споров с вьетнамскими партнёрами. Наш опыт включает сопровождение выхода из компаний в conditional sectors с получением необходимых разрешений профильных министерств. Чтобы обсудить вашу ситуацию и получить оценку возможных стратегий, свяжитесь с нами по адресу info@vitvet.com.
Подписывайтесь на наш телеграм-канал.
Арсен Саркисян, юрист-аналитик
Разбираю судебную практику, нормы и тонкие места законодательства так, чтобы ими можно было пользоваться в работе, а не только цитировать. Пишу про споры, налоги, договоры и правоприменение — без воды, с выводами и алгоритмами действий. Считаю, что право должно быть инструментом, а не источником неопределённости. Так полезнее?
10.02.2026
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Предлагаем своим клиентам наши юридические услуги по следующим направлениям:
в) ведение судебных споров (споры в судах общей юрисдикции, арбитражных судах, третейских судах);
д) коммерческая практика (правовое сопровождение бизнеса по различным вопросам);
е) юридическая помощь по уголовным делам (как правило, связанным с предпринимательской деятельностью);
ж) защита активов компаний и собственников бизнеса.
Рекомендуем почитать наш блог, посвященный юридическим и судебным кейсам (арбитражной практике), и ознакомиться с материалам в Разделе "Статьи".
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Будем рады увидеть вас среди наших клиентов!
Звоните или пишите прямо сейчас!
Телефон +7 (383) 310-38-76
Адрес электронной почты info@vitvet.com
Юридическая фирма "Ветров и партнеры"
больше, чем просто юридические услуги
