Вьетнам. Компания: основные проблемы, что учесть при регистрации и ведении деятельности

Регистрация компании во Вьетнаме для иностранного инвестора регулируется Law on Enterprises No. 59/2020/QH14 (Закон о предприятиях) и Law on Investment No. 61/2020/QH14 (Закон об инвестициях), вступившими в силу с 1 января 2021 года. По состоянию на апрель 2026 года эти законы остаются основными нормативными актами, определяющими порядок создания, структуру и ликвидацию юридических лиц с иностранным участием. Вьетнамское законодательство разграничивает компании со стопроцентным иностранным капиталом, совместные предприятия и компании с долей иностранного участника, что напрямую влияет на допустимые виды деятельности и процедуры получения разрешений.

Русскоговорящие предприниматели, выходящие на вьетнамский рынок, сталкиваются с несколькими системными сложностями: ограниченным доступом иностранцев к отдельным секторам экономики, многоуровневым лицензированием, требованиями к уставному капиталу и обязательным присутствием местного юридического адреса. Регистрация компании во Вьетнаме, открытие бизнеса иностранцем, корпоративное право Вьетнама, иностранные инвестиции во Вьетнаме - эти запросы объединяет одна задача: понять, как работает система до того, как деньги вложены.

Организационно-правовые формы и ограничения для иностранцев

Иностранный инвестор во Вьетнаме вправе выбрать одну из четырёх основных форм: общество с ограниченной ответственностью с одним участником (Single-member LLC), ООО с несколькими участниками (Multi-member LLC), акционерное общество (Joint Stock Company) или партнёрство. На практике иностранцы чаще всего используют Single-member LLC или совместное предприятие с вьетнамским партнёром. Выбор формы определяет не только структуру управления, но и перечень видов деятельности, к которым компания получит доступ.

Law on Investment устанавливает три категории видов деятельности для иностранного капитала: запрещённые, условно разрешённые и свободные. Запрещённые виды включают производство наркотических веществ, торговлю дикими животными и ряд других. Условно разрешённые - это секторы, где иностранное участие ограничено по доле или требует специального одобрения: телекоммуникации, образование, здравоохранение, финансовые услуги, розничная торговля. Для каждого из них установлен предельный процент иностранного владения или обязательное наличие вьетнамского партнёра.

Частая ошибка - выбор вида деятельности без предварительной проверки по Списку условно разрешённых секторов (Conditional Business Lines). Инвестор регистрирует компанию, получает Enterprise Registration Certificate (Свидетельство о регистрации предприятия), а затем обнаруживает, что для фактического начала работы требуется отдельная лицензия или изменение структуры владения. Это влечёт задержку от трёх до шести месяцев и дополнительные расходы.

Неочевидный риск связан с классификацией деятельности по кодам VSIC (Vietnamese Standard Industrial Classification - Вьетнамская стандартная отраслевая классификация). Один и тот же бизнес может быть отнесён к разным кодам в зависимости от формулировки в уставе. Неправильный код означает либо избыточные лицензионные требования, либо невозможность заниматься частью планируемых операций.

Как получить Investment Registration Certificate и что будет, если его нет?

Investment Registration Certificate (IRC - Инвестиционное регистрационное свидетельство) - обязательный документ для большинства иностранных инвесторов, предшествующий получению Enterprise Registration Certificate (ERC - Свидетельство о регистрации предприятия). Статья 38 Закона об инвестициях устанавливает, что IRC выдаётся провинциальным Комитетом по управлению промышленными зонами или Департаментом планирования и инвестиций в зависимости от места регистрации и вида деятельности. Срок рассмотрения заявки - 15 рабочих дней для стандартных проектов.

Процедура получения IRC включает несколько этапов. Инвестор подаёт заявку с описанием проекта, финансовыми показателями, подтверждением источника финансирования и документами о правовом статусе иностранного юридического или физического лица. Для проектов в особых экономических зонах или с объёмом инвестиций свыше установленного порога требуется предварительное одобрение Национального собрания или Правительства Вьетнама.

Работа без IRC там, где он обязателен, квалифицируется как незаконная инвестиционная деятельность. Санкции по Decree No. 122/2021/ND-CP (Декрет о административных нарушениях в сфере планирования и инвестиций) включают штрафы и предписание о прекращении деятельности. Практика вьетнамских административных органов показывает, что проверки в этой сфере участились после 2022 года, особенно в секторах электронной коммерции и образовательных услуг.

Отдельная проблема - продление IRC. Свидетельство выдаётся на срок, соответствующий сроку реализации инвестиционного проекта. Если фактическая деятельность выходит за рамки заявленного проекта или компания меняет направление бизнеса, требуется корректировка IRC. Многие инвесторы упускают этот момент, что создаёт правовую неопределённость при последующих проверках.

Весной 2025 года российский предприниматель, открывший во Вьетнаме компанию в сфере онлайн-образования без корректно оформленного IRC, получил предписание о приостановке деятельности: регулятор квалифицировал фактический вид услуг как условно разрешённый сектор с ограничением иностранного участия; после реструктуризации с привлечением местного партнёра компания возобновила работу, сохранив около 80% операционной структуры.

Своевременное сопровождение на этапе получения IRC позволяет избежать ситуации, когда компания уже функционирует, а разрешительная документация не соответствует реальному виду деятельности. Пропуск этого шага создаёт риск административного преследования и принудительной реструктуризации бизнеса.

Уставный капитал, банковский счёт и репатриация прибыли

Вьетнамское законодательство не устанавливает единого минимального уставного капитала для большинства видов деятельности, однако отраслевые регуляторы вправе устанавливать собственные требования. Для финансовых компаний, страховщиков, банков и ряда других секторов минимальный капитал определён специальными законами и может составлять от нескольких сотен тысяч до нескольких миллионов USD. Для торговых и производственных компаний формального минимума нет, но на практике заявленный капитал должен быть достаточным для реализации инвестиционного проекта, описанного в IRC.

Иностранный инвестор обязан перевести заявленный капитал на специальный инвестиционный счёт в уполномоченном вьетнамском банке в течение 90 дней с момента получения ERC - это требование статьи 47 Закона о предприятиях. Нарушение срока влечёт административную ответственность и может стать основанием для отзыва ERC. На практике банки требуют дополнительные документы: подтверждение источника средств, нотариально заверенные переводы учредительных документов, иногда - бизнес-план.

Репатриация прибыли регулируется Circular No. 186/2010/TT-BTC (Циркуляр Министерства финансов о переводе прибыли за рубеж). Иностранный инвестор вправе переводить дивиденды за рубеж один раз в год - после подачи годовой финансовой отчётности и подтверждения отсутствия налоговой задолженности. Попытки вывести прибыль до закрытия налогового периода или без аудиторского заключения блокируются банком и могут привлечь внимание налоговых органов.

Неочевидный риск - валютный контроль. Все транзакции между иностранной материнской компанией и вьетнамской дочерней структурой проходят через уполномоченный банк и подлежат регистрации в State Bank of Vietnam (Государственный банк Вьетнама). Займы от иностранных аффилированных лиц также требуют регистрации. Незарегистрированные межфирменные займы создают риск переквалификации в незаконный вывод капитала.

Налоговая система Вьетнама: что критично для иностранной компании?

Базовая ставка корпоративного налога на прибыль (Corporate Income Tax - CIT) во Вьетнаме составляет 20% согласно Law on Corporate Income Tax No. 14/2008/QH12 с последующими поправками. Для компаний в приоритетных секторах (высокие технологии, образование, здравоохранение, сельское хозяйство) и в специальных экономических зонах предусмотрены льготные ставки от 10% на срок до 15 лет и налоговые каникулы на первые два-четыре года прибыльной деятельности. Получение льгот требует соответствия критериям и подтверждения статуса.

НДС (Value Added Tax - налог на добавленную стоимость) применяется по трём ставкам: 0% для экспорта, 5% для базовых товаров и услуг, 10% - стандартная ставка. С 2022 года Вьетнам активно применяет требования об уплате НДС к иностранным цифровым платформам, работающим на вьетнамском рынке без местного юридического лица. Это затрагивает SaaS-компании, маркетплейсы и поставщиков цифрового контента.

Налог у источника (Withholding Tax - налог, удерживаемый при выплате) применяется к дивидендам, роялти, процентам и платежам за услуги, выплачиваемым иностранным получателям. Ставка по дивидендам - 0% (дивиденды освобождены от налога у источника), по роялти и процентам - 5-10% в зависимости от вида платежа. Вьетнам заключил соглашения об избежании двойного налогообложения с рядом государств, однако применение льготных ставок требует подтверждения налогового резидентства получателя.

Трансфертное ценообразование регулируется Decree No. 132/2020/ND-CP (Декрет о трансфертном ценообразовании), введённым в действие с 2021 года. Декрет обязывает компании с аффилированными сделками вести документацию по принципу вытянутой руки и подавать специальную форму отчётности. Для групп с консолидированной выручкой свыше установленного порога введена обязательная страновая отчётность (Country-by-Country Reporting). Налоговые органы Вьетнама активно используют эти инструменты при проверках компаний с иностранным участием.

Пропуск срока регистрации в качестве плательщика НДС или несвоевременная подача налоговой декларации влечёт штрафы, начисление пени и блокировку счёта. Вьетнамские налоговые органы практикуют автоматическое выставление требований при просрочке, и оспорить их в административном порядке значительно сложнее, чем своевременно исполнить обязательство.

Трудовые отношения и разрешения на работу для иностранных сотрудников

Labor Code No. 45/2019/QH14 (Трудовой кодекс Вьетнама) устанавливает, что иностранный гражданин вправе работать во Вьетнаме только при наличии Work Permit (разрешения на работу), выдаваемого Министерством труда, инвалидов и социальных вопросов или провинциальным департаментом. Разрешение выдаётся на срок до двух лет с возможностью продления. Исключения предусмотрены для руководителей, владеющих долей в компании, и ряда других категорий, однако каждое исключение требует документального подтверждения.

Квота на иностранных работников - один из наиболее чувствительных инструментов регулирования. Decree No. 152/2020/ND-CP (Декрет о трудовой деятельности иностранцев) обязывает работодателя обосновать необходимость привлечения иностранного специалиста и подтвердить, что вакансия не может быть закрыта вьетнамским гражданином. Отчёт о потребности в иностранных работниках подаётся за 30 дней до планируемого найма. Нарушение квоты или работа без разрешения влечёт штраф и депортацию сотрудника.

Социальное страхование обязательно для иностранных работников с 2022 года. Взносы уплачиваются работодателем и работником по ставкам, установленным Law on Social Insurance. Это увеличивает фонд оплаты труда для иностранных специалистов и требует учёта при планировании бюджета.

Лето 2023 года, Ханой: экспортёр из СНГ направил во вьетнамский офис трёх технических специалистов без оформления Work Permit, квалифицировав их как командированных сотрудников материнской компании; провинциальный департамент труда признал это нарушением Трудового кодекса, компания уплатила штраф и была обязана ретроактивно оформить разрешения на работу для всех троих сотрудников.

Корпоративное управление и защита интересов иностранного участника

Law on Enterprises разграничивает полномочия органов управления в зависимости от организационно-правовой формы. В Multi-member LLC высшим органом является Members' Council (Совет участников), в Joint Stock Company - General Meeting of Shareholders (Общее собрание акционеров). Статья 56 Закона о предприятиях устанавливает кворум и порядок принятия решений, однако диспозитивные нормы позволяют скорректировать их в уставе. Иностранный инвестор должен зафиксировать в уставе механизмы защиты от размывания доли и порядок разрешения тупиковых ситуаций (deadlock).

Совместное предприятие с вьетнамским партнёром - распространённая структура для доступа к условно разрешённым секторам. Однако она несёт специфические риски: вьетнамский партнёр может использовать своё положение для блокирования решений или выхода из бизнеса в критический момент. Акционерное соглашение (Shareholders' Agreement) по вьетнамскому праву имеет ограниченную силу в части положений, противоречащих императивным нормам Закона о предприятиях. Поэтому критически важные механизмы защиты - право преимущественной покупки, drag-along, tag-along - должны быть включены непосредственно в устав.

Ликвидация компании во Вьетнаме - процедура, занимающая от шести месяцев до двух лет. Статья 207 Закона о предприятиях требует погашения всех обязательств перед кредиторами, работниками и бюджетом до подачи заявления о ликвидации. Налоговая проверка при ликвидации обязательна и может выявить претензии за предшествующие периоды. Инвесторы, планирующие выход из вьетнамского рынка, нередко недооценивают этот этап и сталкиваются с заморозкой активов на весь период проверки.

Пропуск срока уведомления налогового органа о начале ликвидации лишает компанию права на ускоренную процедуру и автоматически запускает полную налоговую проверку за последние пять лет - это необратимое последствие, которое существенно увеличивает временные и финансовые затраты на закрытие бизнеса.

Для иностранного инвестора, работающего через Арсена Саркисяна и команду специалистов по международному корпоративному праву, сопровождение вьетнамской структуры включает не только регистрацию, но и текущий мониторинг соответствия корпоративных процедур требованиям местного законодательства.

Споры между участниками вьетнамской компании рассматриваются вьетнамскими судами или арбитражем - Vietnam International Arbitration Centre (VIAC - Вьетнамский международный арбитражный центр). VIAC работает по правилам, основанным на UNCITRAL Model Law (Типовой закон ЮНСИТРАЛ о международном торговом арбитраже). Иностранные арбитражные решения признаются и исполняются во Вьетнаме в рамках Нью-Йоркской конвенции 1958 года, участником которой Вьетнам является с 1995 года. Однако практика исполнения иностранных решений остаётся неоднородной: суды нередко отказывают в признании по формальным основаниям, связанным с порядком уведомления сторон.

Контекстные ссылки на корпоративную практику и ведение споров позволяют оценить полный спектр инструментов защиты интересов иностранного участника - от структурирования сделки до принудительного исполнения решения.

Частые вопросы

1. Может ли иностранец владеть 100% вьетнамской компании?

Да, иностранец вправе владеть 100% компании во Вьетнаме в секторах, не включённых в список условно разрешённых видов деятельности. Для свободных секторов - производство, IT-разработка, консалтинг - стопроцентное иностранное владение через Single-member LLC допустимо. В условно разрешённых секторах (телекоммуникации, образование, розничная торговля, финансовые услуги) иностранная доля ограничена законом или требует специального одобрения. Перед регистрацией необходима проверка конкретного вида деятельности по актуальному перечню.

2. Сколько времени занимает регистрация компании во Вьетнаме?

Стандартный срок регистрации для иностранного инвестора составляет от 30 до 60 рабочих дней с момента подачи полного пакета документов. Этот срок включает получение IRC (15 рабочих дней по закону) и ERC (3 рабочих дня после IRC). На практике сроки увеличиваются при неполном пакете документов, запросах дополнительных сведений или необходимости предварительного одобрения для проектов в приоритетных секторах. Регистрация в специальных экономических зонах может проходить быстрее за счёт упрощённых процедур.

3. Какие налоги платит иностранная компания во Вьетнаме?

Иностранная компания, зарегистрированная во Вьетнаме, уплачивает корпоративный налог на прибыль по ставке 20% (или льготной ставке при соответствии критериям), НДС по ставке 0%, 5% или 10% в зависимости от вида товаров и услуг, а также налог у источника при выплате роялти и процентов иностранным получателям. Дивиденды, выплачиваемые иностранному участнику, налогом у источника не облагаются. Компании с аффилированными сделками обязаны соблюдать требования по трансфертному ценообразованию согласно Decree No. 132/2020/ND-CP.

4. Как вывести прибыль из вьетнамской компании за рубеж?

Иностранный инвестор вправе перевести прибыль за рубеж один раз в год после подачи годовой финансовой отчётности и подтверждения отсутствия налоговой задолженности - это требование Circular No. 186/2010/TT-BTC. Перевод осуществляется через уполномоченный вьетнамский банк. Для перевода необходимы: аудиторское заключение, справка об отсутствии задолженности перед бюджетом и подтверждение полной оплаты уставного капитала. Попытки вывести прибыль до закрытия налогового периода блокируются банком.

5. Признаются ли иностранные арбитражные решения во Вьетнаме?

Вьетнам является участником Нью-Йоркской конвенции о признании и приведении в исполнение иностранных арбитражных решений с 1995 года, что создаёт правовую основу для исполнения решений международных арбитражей. Однако вьетнамские суды нередко отказывают в признании по формальным основаниям - нарушение порядка уведомления сторон, несоответствие публичному порядку. Civil Procedure Code (Гражданский процессуальный кодекс Вьетнама) устанавливает срок рассмотрения заявления о признании - до двух месяцев, но на практике процедура занимает значительно больше времени.

Регистрация и ведение бизнеса во Вьетнаме требуют последовательного прохождения нескольких уровней разрешительных процедур, каждый из которых имеет собственные сроки, требования и последствия нарушений. Ошибки на этапе выбора вида деятельности, структуры владения или налогового планирования создают риски, которые сложно устранить ретроактивно.

Юридическая фирма "Ветров и партнёры" сопровождает русскоговорящих предпринимателей на всех этапах работы с вьетнамскими структурами: от анализа допустимых форм владения и получения IRC до налогового аудита и защиты интересов в VIAC. Если вы планируете выход на вьетнамский рынок или уже столкнулись с регуляторными сложностями - обратитесь к Арсену Саркисяну, специализирующемуся на защите зарубежных активов и корпоративных структурах в азиатских юрисдикциях. Также рекомендуем ознакомиться с нашими материалами о реальных кейсах из международной практики.

15 апреля 2026 года