Румыния. Корпоративные налоги и налоги для участников/акционеров компаний
Румыния привлекает русскоговорящих предпринимателей как точка входа в ЕС с относительно низкой налоговой нагрузкой. Однако структура корпоративного налогообложения здесь многоуровневая: налог платит и компания, и её владельцы — при распределении прибыли, продаже долей, выплате вознаграждений. Понимание этой архитектуры определяет реальную стоимость владения румынским бизнесом. В материале разобраны основные режимы налогообложения юридических лиц, налоги акционеров и участников, типичные ошибки при структурировании и практические сценарии для разных типов инвесторов.
Корпоративный налог в Румынии: базовые режимы и условия применения
Налоговая система Румынии регулируется Codul Fiscal (Налоговым кодексом Румынии), принятым Законом № 227/2015 с последующими изменениями. Этот документ устанавливает все ключевые параметры налогообложения компаний и их владельцев.
Для юридических лиц в Румынии действуют два принципиально разных режима налогообложения прибыли.
Стандартный режим — impozit pe profit (налог на прибыль) — применяется к компаниям с годовым оборотом свыше 500 000 евро или к тем, кто добровольно выбрал этот режим. Ставка составляет 16% от налогооблагаемой прибыли. Налогооблагаемая база рассчитывается как разница между доходами и расходами с учётом корректировок, предусмотренных Налоговым кодексом. Ряд расходов признаётся частично вычитаемым или полностью невычитаемым — в частности, представительские расходы, штрафы, расходы без подтверждающих документов.
Специальный режим — impozit pe veniturile microîntreprinderilor (налог на доходы микропредприятий) — применяется к компаниям, отвечающим одновременно нескольким условиям: годовой оборот не превышает 500 000 евро, компания имеет хотя бы одного наёмного работника, доля доходов от консультационных и управленческих услуг не превышает 20% от общего оборота. Ставка налога для микропредприятий составляет 1% от выручки при наличии одного и более сотрудников. Если условие о сотруднике не выполнено, компания обязана перейти на стандартный режим.
На практике важно учитывать, что режим микропредприятия выгоден при высокой марже и низких расходах, поскольку налог взимается с оборота, а не с прибыли. При значительных операционных затратах стандартный режим с 16% от прибыли может оказаться предпочтительнее. Частая ошибка - выбор режима без предварительного финансового моделирования на конкретных показателях бизнеса.
Компании, занятые в сфере азартных игр, а также кредитные организации и страховщики облагаются по специальным правилам с дополнительными надбавками к базовой ставке. Нефтегазовый сектор с 2024 года также подпадает под дополнительный налог на сверхприбыль в соответствии с европейскими регуляторными инициативами.
Чтобы получить чек-лист по выбору налогового режима для компании в Румынии, направьте запрос на info@vitvet.com.
Налогообложение дивидендов и распределения прибыли
Распределение прибыли акционерам и участникам — ключевой момент, где налоговая нагрузка возникает повторно. Румынское законодательство разграничивает налогообложение дивидендов в зависимости от статуса получателя.
Дивиденды, выплачиваемые физическим лицам. Согласно положениям Налогового кодекса, дивиденды, получаемые физическими лицами — резидентами Румынии, облагаются налогом у источника по ставке 8%. Компания-плательщик выступает налоговым агентом и удерживает налог при выплате. Дополнительно к дивидендам применяется взнос на обязательное медицинское страхование — CASS (Contribuția de Asigurări Sociale de Sănătate) — если совокупный годовой доход физического лица от инвестиций превышает установленный порог (12 минимальных валовых заработных плат). Ставка CASS составляет 10% от базы, но база ограничена 60 минимальными заработными платами в год.
Для нерезидентов-физических лиц ставка налога у источника также составляет 8%, если иное не предусмотрено соглашением об избежании двойного налогообложения (СИДН). Румыния заключила СИДН с большинством государств СНГ и ЕС, и пониженные ставки по этим соглашениям могут существенно снизить налоговую нагрузку. Для применения льготной ставки получатель обязан предоставить сертификат налогового резидентства до выплаты дивидендов — постфактум применить льготу значительно сложнее.
Дивиденды, выплачиваемые юридическим лицам. Если получатель дивидендов — румынская компания, применяется освобождение от налога при соблюдении условий: доля участия не менее 10% и срок владения не менее одного года на дату выплаты. Это так называемое participation exemption (освобождение по участию), закреплённое в Налоговом кодексе и соответствующее директиве ЕС о материнских и дочерних компаниях (Parent-Subsidiary Directive). Если условия не выполнены, дивиденды облагаются по ставке 8%.
Для иностранных юридических лиц — резидентов ЕС/ЕЭЗ — аналогичное освобождение применяется при соблюдении тех же условий участия и срока владения. Для компаний из третьих стран действует стандартная ставка 8% или пониженная ставка по СИДН.
Неочевидный риск при структурировании через холдинговые компании в ЕС - румынские налоговые органы (ANAF - Agenția Națională de Administrare Fiscală, Национальное агентство налогового администрирования) активно применяют концепцию substance over form (приоритет существа над формой) и могут отказать в применении льгот, если промежуточная холдинговая структура лишена реального экономического содержания.
Налогообложение доходов участников: зарплата, займы и альтернативные выплаты
Владельцы румынских компаний нередко получают доход не только в форме дивидендов, но и через трудовые договоры, договоры управления или займы. Каждый из этих инструментов имеет собственную налоговую логику.
Вознаграждение директора и заработная плата. Доходы от трудовой деятельности облагаются налогом на доходы физических лиц — impozit pe venit — по ставке 10%. Помимо этого, с заработной платы удерживаются социальные взносы: CAS (Contribuția de Asigurări Sociale, пенсионный взнос) по ставке 25% и CASS по ставке 10% — оба взноса уплачиваются работником. Работодатель дополнительно уплачивает CAM (Contribuția Asiguratorie pentru Muncă, взнос на страхование труда) по ставке 2,25%. Совокупная нагрузка на фонд оплаты труда существенно превышает нагрузку на дивиденды, что делает зарплатную модель менее эффективной для владельцев с точки зрения налогов.
Вместе с тем зарплата директора является вычитаемым расходом для компании, тогда как дивиденды выплачиваются из чистой прибыли после налогообложения. Оптимальное соотношение зарплаты и дивидендов определяется индивидуально с учётом финансовых показателей компании.
Займы от участников компании. Предоставление займов участниками компании регулируется как гражданским законодательством, так и налоговыми нормами. Проценты по займам, выплачиваемые физическому лицу - участнику, облагаются налогом у источника по ставке 10%. Налоговый кодекс устанавливает ограничения на вычет процентных расходов компанией: применяются правила тонкой капитализации, ограничивающие вычет чистых процентных расходов суммой, не превышающей 30% от EBITDA или 1 000 000 евро — в зависимости от того, что больше. Это соответствует требованиям директивы ATAD (Anti-Tax Avoidance Directive, директива ЕС против уклонения от налогообложения).
Беспроцентные займы и скрытое распределение прибыли. ANAF квалифицирует беспроцентные займы от компании в пользу участника как скрытое распределение прибыли, если отсутствует деловая цель. В этом случае налоговые органы доначисляют налог на дивиденды исходя из рыночной ставки процента. Аналогичный подход применяется к сделкам между связанными сторонами по ценам, отклоняющимся от рыночных.
Чтобы получить чек-лист по структурированию выплат участникам румынской компании, направьте запрос на info@vitvet.com.
Налогообложение при продаже долей и ликвидации компании
Выход из румынского бизнеса — через продажу доли, реорганизацию или ликвидацию — порождает самостоятельные налоговые обязательства как для компании, так и для её участников.
Продажа доли физическим лицом. Доход от отчуждения доли участия в румынской компании, полученный физическим лицом - резидентом Румынии, облагается налогом на доходы физических лиц по ставке 10%. Налогооблагаемая база — разница между ценой продажи и документально подтверждёнными расходами на приобретение доли. Декларирование и уплата налога производятся самостоятельно налогоплательщиком путём подачи декларации D212 в ANAF. Срок подачи — до 25 мая года, следующего за годом получения дохода.
Для нерезидентов-физических лиц применяется та же ставка 10%, если СИДН не предусматривает иного. Ряд соглашений закрепляет исключительное право налогообложения за государством резидентства продавца, что может полностью освобождать доход от румынского налога. Применение льготы требует заблаговременного представления сертификата резидентства.
Продажа доли юридическим лицом. Доход от продажи доли участия, полученный румынской компанией, включается в налогооблагаемую прибыль и облагается по стандартной ставке 16%. Однако Налоговый кодекс предусматривает освобождение от налога на прирост капитала при продаже доли, если выполнены условия participation exemption: доля не менее 10% и срок владения не менее одного года. Это освобождение существенно влияет на структурирование сделок M&A с участием румынских холдингов.
Ликвидация компании. При ликвидации активы распределяются между участниками после погашения обязательств. Превышение ликвидационной квоты над первоначальным взносом участника квалифицируется как доход от ликвидации и облагается налогом аналогично дивидендам — по ставке 8% для физических лиц. Компания при ликвидации обязана урегулировать все налоговые обязательства, включая НДС при передаче активов, если передача не квалифицируется как передача действующего бизнеса (transfer of a going concern).
Многие недооценивают налоговые последствия ликвидации при наличии накопленной нераспределённой прибыли: вся сумма, превышающая номинальный вклад, попадает под налогообложение единовременно, что может создать значительную налоговую нагрузку в год ликвидации.
Трансфертное ценообразование и международные структуры
Румынские компании, входящие в международные группы или имеющие сделки со связанными сторонами, обязаны соблюдать правила трансфертного ценообразования. Эта область становится всё более значимой по мере усиления административного контроля со стороны ANAF.
Налоговый кодекс обязывает налогоплательщиков применять принцип вытянутой руки (arm's length principle) ко всем сделкам со связанными лицами. Порядок документирования установлен Приказом ANAF № 442/2016: компании с оборотом свыше определённых порогов обязаны готовить досье по трансфертному ценообразованию и представлять его по запросу налогового органа в течение 10 дней. Отсутствие документации влечёт штрафные санкции и создаёт риск доначислений.
Румыния имплементировала все ключевые инструменты плана BEPS (Base Erosion and Profit Shifting, план ОЭСР по противодействию размыванию налоговой базы): страновую отчётность (CbCR), обмен информацией по стандарту CRS, директиву DAC6 об обязательном раскрытии трансграничных схем налогового планирования. Последнее означает, что ряд структур с участием румынских компаний подлежит обязательному раскрытию налоговым органам, даже если они формально законны.
Практика ANAF по трансфертному ценообразованию ужесточается: налоговые органы активно оспаривают внутригрупповые услуги, роялти и финансирование, если не подтверждена их реальная деловая ценность. Суды Румынии в целом поддерживают позицию налоговых органов при наличии формальных нарушений документирования, даже если по существу сделка соответствует рыночным условиям.
Типичная ошибка при создании румынской компании в составе международной группы - откладывание подготовки трансфертной документации "на потом". На практике ретроспективное обоснование цен значительно сложнее и менее убедительно для налоговых органов, чем документация, подготовленная до совершения сделок.
Три практических сценария для разных типов инвесторов
Сценарий 1: Физическое лицо - единственный участник операционной компании. Предприниматель владеет 100% SRL (Societate cu Răspundere Limitată, общество с ограниченной ответственностью) с оборотом до 500 000 евро. Компания применяет режим микропредприятия и платит 1% с выручки. Владелец получает минимальную зарплату директора для соблюдения условия о наёмном работнике, а основную часть дохода - в форме дивидендов с удержанием 8% плюс CASS при превышении порога. Совокупная нагрузка при такой структуре остаётся умеренной, однако режим микропредприятия выгоден только при высокой рентабельности: при марже ниже определённого уровня стандартный режим с 16% от прибыли оказывается дешевле.
Сценарий 2: Иностранный акционер - юридическое лицо из ЕС. Нидерландский холдинг владеет 100% румынской операционной компании более одного года. При выплате дивидендов применяется освобождение по директиве о материнских и дочерних компаниях: румынский налог у источника не удерживается при соблюдении условий участия и срока. При продаже доли румынской компании нидерландским холдингом применяется освобождение от налога на прирост капитала в Нидерландах (participation exemption по нидерландскому праву) при условии соответствия критериям. Такая структура исторически популярна, однако требует реального экономического содержания холдинга во избежание переквалификации.
Сценарий 3: Нерезидент - физическое лицо из страны с СИДН. Гражданин Республики Молдова владеет долей в румынской компании. Румыно-молдавское СИДН предусматривает пониженную ставку налога у источника на дивиденды. Для применения льготы необходимо ежегодно представлять актуальный сертификат налогового резидентства Молдовы до выплаты дивидендов. При продаже доли право налогообложения по СИДН закреплено за государством резидентства продавца, что при правильном структировании исключает румынский налог на прирост капитала. Риск - изменение налогового резидентства продавца в период между заключением договора и его исполнением.
Часто задаваемые вопросы
Может ли компания на режиме микропредприятия выплачивать дивиденды, и как они облагаются?
Режим микропредприятия определяет только способ налогообложения прибыли на уровне компании. Выплата дивидендов из чистой прибыли возможна независимо от применяемого режима. Налог на дивиденды для физических лиц составляет 8% и удерживается компанией у источника - это отдельный налог, не связанный с режимом микропредприятия. Дополнительно может возникнуть обязательство по CASS, если совокупный инвестиционный доход физического лица превышает установленный порог. Таким образом, совокупная нагрузка включает 1% с оборота на уровне компании и 8% плюс потенциальный CASS на уровне акционера.
Каковы последствия несвоевременной подачи декларации о доходах от продажи доли?
Физическое лицо, получившее доход от продажи доли в румынской компании, обязано самостоятельно задекларировать этот доход через декларацию D212. Пропуск срока влечёт штраф за несвоевременную подачу, а неуплата налога - начисление пеней из расчёта 0,02% в день от суммы недоимки. ANAF вправе провести налоговую проверку за последние пять лет. При выявлении незадекларированных доходов от продажи долей налоговые органы, помимо доначисления налога и пеней, вправе применить штраф за уклонение от налогообложения. Нерезиденты нередко ошибочно полагают, что отсутствие румынского налогового номера освобождает их от обязанности декларирования.
Стоит ли структурировать владение румынской компанией через кипрский или нидерландский холдинг?
Холдинговые структуры через юрисдикции ЕС исторически использовались для оптимизации налога у источника на дивиденды и налога на прирост капитала при продаже. Эти инструменты сохраняют актуальность, однако их применение существенно усложнилось. ANAF активно применяет концепцию бенефициарного собственника и требует доказательств реального экономического содержания промежуточной структуры: наличия офиса, сотрудников, самостоятельного принятия решений. Структуры без substance рискуют получить отказ в применении льгот по директиве или СИДН. Кроме того, обязательное раскрытие по DAC6 может потребовать уведомления налоговых органов о самом факте создания такой структуры. Решение о холдинговой структуре должно приниматься с учётом долгосрочных планов и реальных операционных возможностей.
Итоги
Налогообложение в Румынии строится на двухуровневой модели: налог на уровне компании (1% с оборота или 16% с прибыли) плюс налог при распределении дохода акционерам (8% на дивиденды, 10% на прирост капитала). Выбор режима, способа выплаты дохода и структуры владения напрямую определяет реальную налоговую нагрузку. Применение льгот по СИДН и директивам ЕС возможно, но требует соблюдения формальных условий и наличия реального экономического содержания структуры.
Юридическая фирма Ветров и партнеры имеет опыт сопровождения русскоговорящих клиентов по вопросам корпоративного налогообложения в Румынии, структурирования владения, налогового планирования при выплате дивидендов и выходе из бизнеса. Можем оказать содействие в анализе текущей структуры, подготовке документации по трансфертному ценообразованию и сопровождении взаимодействия с ANAF. Чтобы получить консультацию, свяжитесь: info@vitvet.com.
Подписывайтесь на наш телеграм-канал
Яна Польская, юрист-аналитик
Изучаю судебные дела и превращаю сложные конструкции закона в понятные сценарии для бизнеса. Пишу о спорах, ответственности руководителей, договорах и о том, где компании чаще всего теряют деньги из-за формальностей. Верю, что предупредить риск всегда дешевле, чем потом его оспаривать. Разделяете такой подход?
24.03.2026
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Предлагаем своим клиентам наши юридические услуги по следующим направлениям:
в) ведение судебных споров (споры в судах общей юрисдикции, арбитражных судах, третейских судах);
д) коммерческая практика (правовое сопровождение бизнеса по различным вопросам);
е) юридическая помощь по уголовным делам (как правило, связанным с предпринимательской деятельностью);
ж) защита активов компаний и собственников бизнеса.
Рекомендуем почитать наш блог, посвященный юридическим и судебным кейсам (арбитражной практике), и ознакомиться с материалам в Разделе "Статьи".
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Будем рады увидеть вас среди наших клиентов!
Звоните или пишите прямо сейчас!
Телефон +7 (383) 310-38-76
Адрес электронной почты info@vitvet.com
Юридическая фирма "Ветров и партнеры"
больше, чем просто юридические услуги
