Выписка из реестра компании в Нидерландах

Нидерланды. Выписка из реестра

Торговый реестр Нидерландов как инструмент деловой проверки

Предприниматели, выстраивающие деловые отношения с нидерландскими контрагентами, регулярно сталкиваются с необходимостью подтвердить правовой статус компании, полномочия её представителей или структуру владения. Выписка из торгового реестра Нидерландов - Handelsregister (Торговый реестр) - служит базовым документом для due diligence, открытия банковских счетов, нотариальных сделок и судебных процедур. Материал охватывает порядок получения выписки, её юридическую силу, типичные ошибки при использовании и сценарии применения в международных сделках.

Правовая основа: Handelsregister и роль Торговой палаты

Нидерландский торговый реестр функционирует на основании Handelsregisterwet 2007 (Закон о торговом реестре 2007 года). Закон обязывает все коммерческие структуры, зарегистрированные в Нидерландах, вносить сведения в реестр и поддерживать их актуальность. Администрирование реестра возложено на Kamer van Koophandel (Торговая палата Нидерландов, далее - КвК).

КвК присваивает каждой компании уникальный идентификационный номер - KvK-nummer (номер КвК). Этот номер служит основным ключом для поиска в реестре и обязательно указывается в деловой переписке, договорах и счетах. Наряду с ним используется BTW-nummer (номер плательщика НДС), однако для целей реестровых запросов именно номер КвК является первичным идентификатором.

Статья 22 Закона о торговом реестре устанавливает принцип публичности реестра: любое лицо вправе запросить сведения о зарегистрированной компании без обоснования запроса. Это принципиально отличает нидерландскую систему от ряда других европейских юрисдикций, где доступ к отдельным сведениям ограничен. На практике публичность реестра означает, что контрагент, банк или суд могут самостоятельно верифицировать данные о компании в любой момент.

Статья 25 того же закона закрепляет принцип достоверности реестра: третьи лица вправе полагаться на внесённые сведения. Компания не может противопоставить третьему лицу, добросовестно полагавшемуся на реестровые данные, факты, которые в реестр не внесены. Этот принцип имеет прямое практическое значение при оспаривании полномочий директора или при ссылке на изменения в структуре компании, не отражённые в реестре.

Что содержит выписка и какие сведения имеют юридическое значение

Стандартная выписка из КвК - uitreksel KvK (выписка КвК) - включает несколько блоков сведений, каждый из которых несёт самостоятельную юридическую нагрузку.

Идентификационные данные компании. Выписка фиксирует полное фирменное наименование, торговые наименования (handelsnamen), правовую форму, дату регистрации, юридический адрес и адрес фактической деятельности. Правовая форма определяет применимый режим ответственности: Besloten Vennootschap (BV - закрытая компания с ограниченной ответственностью) и Naamloze Vennootschap (NV - открытое акционерное общество) подчиняются разным нормам Burgerlijk Wetboek Boek 2 (Гражданский кодекс Нидерландов, Книга 2).

Сведения об управлении. Выписка отражает состав директоров (bestuurders) с указанием объёма полномочий - единоличных или совместных. Именно здесь кроется один из ключевых практических рисков: нидерландское право допускает ограничение полномочий директора внутренними документами компании, однако такие ограничения связывают третьих лиц только при условии их внесения в реестр. Если директор подписал договор, превышая внутренние ограничения, но реестр отражал полные полномочия, компания, по общему правилу, остаётся связанной таким договором.

Сведения о прокуристах и уполномоченных лицах. Помимо директоров, в реестр вносятся данные о procuratiehouders (прокуристах) - лицах, наделённых генеральной доверенностью. Объём их полномочий также отражается в выписке.

Финансовые показатели и структура. Выписка содержит данные об уставном капитале для NV, сведения о принадлежности к группе компаний (concernverband), а также информацию о наличии процедур несостоятельности. Факт открытия процедуры surseance van betaling (мораторий на платежи) или faillissement (банкротство) отражается в реестре незамедлительно.

Частая ошибка при работе с нидерландскими контрагентами - ограничиться проверкой только идентификационных данных, игнорируя блок полномочий. На практике именно несоответствие между фактическими полномочиями подписанта и реестровыми данными становится основанием для оспаривания сделок.

Чтобы получить чек-лист по проверке нидерландского контрагента через реестр КвК, направьте запрос на info@vitvet.com.

Порядок получения выписки: онлайн, офлайн и апостиль

Онлайн-получение через портал КвК. Торговая палата предоставляет доступ к реестру через официальный портал kvk.nl. Поиск осуществляется по номеру КвК, наименованию компании или адресу. Базовая выписка формируется в режиме реального времени и доступна в формате PDF. Документ содержит отметку о дате и времени выгрузки, что имеет значение при использовании в юридических целях: выписка фиксирует состояние реестра на конкретный момент.

Онлайн-выписка подходит для оперативной проверки контрагента, однако её юридическая сила в ряде юрисдикций ограничена. Банки, нотариусы и суды за пределами Нидерландов нередко требуют заверенную версию документа.

Получение заверенной выписки. Заверенная выписка (gewaarmerkt uittreksel) выдаётся непосредственно через офисы КвК или по почтовому запросу. Документ содержит официальную печать и подпись уполномоченного сотрудника. Срок изготовления составляет, как правило, несколько рабочих дней при почтовом запросе; при личном обращении - в день обращения.

Апостиль на выписке. Для использования выписки за пределами Нидерландов в государствах - участниках Гаагской конвенции 1961 года требуется апостиль. Апостиль проставляется Rechtbank (окружным судом) по месту нахождения КвК. Процедура занимает от нескольких дней до двух недель в зависимости от загрузки суда. Нидерланды являются участником Гаагской конвенции, поэтому апостилированная выписка принимается в большинстве европейских и многих неевропейских юрисдикциях без дополнительной легализации.

Перевод выписки. Выписка выдаётся на нидерландском языке. Для использования в России, на Украине или в других русскоязычных юрисдикциях потребуется нотариально заверенный перевод. На практике важно учитывать, что перевод должен точно воспроизводить формулировки об объёме полномочий директора - неточный перевод этого блока создаёт риски при последующем оспаривании сделки.

Гонорары за сопровождение процедуры получения апостилированной выписки с переводом начинаются от нескольких сотен евро и варьируются в зависимости от срочности и объёма документа.

Три типовых сценария использования выписки

Сценарий 1: Проверка контрагента перед заключением договора поставки. Российская компания заключает договор с нидерландским дистрибьютором на сумму в несколько сотен тысяч евро. Перед подписанием необходимо убедиться, что директор, подписывающий договор, внесён в реестр и наделён полномочиями действовать единолично. Выписка, полученная за несколько дней до подписания, фиксирует актуальный состав директоров и объём их полномочий. Если реестр отражает требование совместной подписи двух директоров, а договор подписан одним, - сделка может быть оспорена. Суды Нидерландов придерживаются позиции, что добросовестный контрагент обязан проверить реестровые данные перед совершением значимой сделки.

Сценарий 2: Due diligence при приобретении доли в BV. Инвестор рассматривает приобретение доли в нидерландской BV. Выписка из КвК позволяет установить текущий состав участников (aandeelhouders), однако нидерландское право предусматривает, что сведения об участниках BV вносятся в реестр не в момент совершения сделки, а после её нотариального оформления. Это создаёт временной разрыв между фактическим изменением структуры владения и реестровым отражением. На практике важно учитывать, что выписка из КвК при сделках с долями должна дополняться анализом нотариального реестра aandeelhoudersregister (реестр акционеров), который ведётся самой компанией.

Сценарий 3: Использование выписки в судебном или арбитражном разбирательстве. При подаче иска против нидерландской компании в международный арбитраж или иностранный суд выписка из КвК служит доказательством правового статуса ответчика, его юридического адреса для целей вручения процессуальных документов и полномочий представителя. Rechtbank Noord-Holland (Окружной суд Северной Голландии) и другие нидерландские суды принимают выписку в качестве официального документа без дополнительного подтверждения. Для иностранных судов потребуется апостилированная и переведённая версия.

Ограничения реестра и дополнительные источники проверки

Реестр КвК не является исчерпывающим источником информации о компании. Ряд сведений в него не вносится либо вносится с задержкой, что создаёт практические риски.

Бенефициарное владение. С 2020 года в Нидерландах функционирует UBO-register (реестр конечных бенефициаров), введённый во исполнение Четвёртой директивы ЕС о противодействии отмыванию денег. Статья 15a Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Закон о предотвращении отмывания денег и финансирования терроризма) обязывает компании раскрывать сведения о лицах, владеющих более 25% долей или осуществляющих иной контроль. Однако решением Суда ЕС в 2022 году публичный доступ к UBO-реестру был ограничен: теперь сведения доступны только компетентным органам, нотариусам, адвокатам и лицам, демонстрирующим законный интерес. Это существенно затрудняет самостоятельную проверку бенефициарной структуры контрагента.

Залоги и обременения. Реестр КвК не отражает сведения об ипотеках и залогах на активы компании. Для проверки обременений на недвижимость используется Kadaster (Кадастровый реестр), для движимого имущества - отдельные реестровые системы.

Актуальность данных. Закон о торговом реестре обязывает компании уведомлять КвК об изменениях в течение одной недели. На практике задержки с внесением изменений - распространённое явление. Неочевидный риск состоит в том, что директор, уволенный решением общего собрания, может оставаться в реестре ещё несколько недель и формально сохранять возможность подписывать документы от имени компании.

Финансовая отчётность. Нидерландские компании обязаны депонировать годовую отчётность в КвК. Статья 394 Гражданского кодекса Нидерландов, Книга 2, устанавливает сроки такого депонирования. Отчётность доступна через реестр, однако малые компании (kleine rechtspersoon) вправе публиковать сокращённый баланс без отчёта о прибылях и убытках, что ограничивает возможности финансового анализа.

Многие недооценивают необходимость комплексной проверки, ограничиваясь только выпиской из КвК. Полноценный due diligence нидерландской компании предполагает анализ депонированной отчётности, проверку по базам данных несостоятельности и запрос в UBO-реестр через уполномоченных лиц.

Чтобы получить чек-лист по комплексной проверке нидерландской компании, направьте запрос на info@vitvet.com.

Использование выписки в трансграничных сделках и нотариальных процедурах

Нидерландское нотариальное право требует обязательного участия нотариуса при совершении ряда корпоративных сделок: передача долей в BV, изменение устава, слияния и поглощения. Нотариус обязан самостоятельно проверить актуальные реестровые данные непосредственно перед удостоверением сделки. Это означает, что выписка, полученная за несколько дней до нотариального акта, не заменяет проверку, проводимую нотариусом в день сделки.

При открытии корпоративного счёта в нидерландском банке выписка из КвК является обязательным документом. Банки дополнительно запрашивают устав компании (statuten) и протоколы общего собрания, подтверждающие полномочия директора. Практикующие юристы обращают внимание на то, что нидерландские банки в рамках процедур KYC (Know Your Customer - «знай своего клиента») всё чаще запрашивают сведения о конечных бенефициарах, выходящие за рамки стандартной выписки.

Для использования выписки в российских нотариальных процедурах - например, при удостоверении доверенности от имени нидерландской компании - потребуется апостилированный оригинал с нотариально заверенным переводом на русский язык. Российские нотариусы, как правило, требуют выписку, выданную не ранее чем за 30 дней до совершения нотариального действия, хотя конкретный срок определяется нотариусом по обстоятельствам дела.

Часто задаваемые вопросы

Можно ли использовать онлайн-выписку с сайта КвК в качестве официального документа?

Онлайн-выписка с портала kvk.nl является официальным документом для целей нидерландского права и принимается большинством нидерландских банков, нотариусов и судов. Однако за пределами Нидерландов её статус определяется требованиями конкретной юрисдикции. Российские нотариусы и суды, как правило, требуют заверенную выписку с апостилем и нотариально заверенным переводом. Перед использованием документа в иностранной процедуре необходимо уточнить требования принимающей стороны.

Как быстро устаревает выписка из КвК и нужно ли получать её повторно?

Выписка фиксирует состояние реестра на момент её выдачи. Нидерландское законодательство не устанавливает единого срока действия выписки - он определяется требованиями конкретной процедуры. Банки нередко принимают выписку, выданную в течение последних трёх месяцев; нотариусы при совершении сделок с долями проверяют реестр в день сделки. При длительных переговорах рекомендуется получать актуализированную выписку непосредственно перед подписанием договора, поскольку состав директоров и объём их полномочий могут измениться в любой момент.

Отражает ли выписка из КвК реальных владельцев компании?

Выписка из КвК отражает сведения о директорах и, в ряде случаев, об участниках компании, однако не всегда раскрывает конечных бенефициаров. Сведения о конечных бенефициарах (лицах с долей более 25% или иным контролем) содержатся в отдельном UBO-реестре, доступ к которому после решения Суда ЕС 2022 года ограничен. Для получения сведений из UBO-реестра необходимо обосновать законный интерес либо обратиться через уполномоченных лиц - нотариуса или адвоката. Самостоятельная проверка бенефициарной структуры через открытые источники в большинстве случаев даёт неполную картину.

Заключение

Выписка из торгового реестра Нидерландов - базовый, но не исчерпывающий инструмент проверки контрагента. Она подтверждает правовой статус компании, полномочия директоров и факт отсутствия открытых процедур несостоятельности. При этом реестр не раскрывает бенефициарную структуру, обременения на активы и не гарантирует актуальность данных в режиме реального времени. Грамотное использование выписки предполагает понимание её ограничений и дополнение другими источниками верификации.

Наша юридическая фирма Ветров и партнеры имеет опыт сопровождения русскоговорящих клиентов по вопросам проверки нидерландских компаний, получения апостилированных выписок с переводом и проведения комплексного due diligence в Нидерландах. Можем оказать содействие в запросе реестровых документов, анализе полномочий директоров и подготовке документов для трансграничных сделок. Чтобы получить консультацию, свяжитесь: info@vitvet.com.

Подписывайтесь на наш телеграм-канал.

Яна Польская, юрист-аналитик
Изучаю судебные дела и превращаю сложные конструкции закона в понятные сценарии для бизнеса. Пишу о спорах, ответственности руководителей, договорах и о том, где компании чаще всего теряют деньги из-за формальностей. Верю, что предупредить риск всегда дешевле, чем потом его оспаривать. Разделяете такой подход?

20.03.2026

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Предлагаем своим клиентам наши юридические услуги по следующим направлениям:

а) защита и охрана интеллектуальной собственности (от регистрации товарного знака до споров по любым результатам интеллектуальной деятельности, в т.ч. сами товарные знаки, программы для эвм);

б) корпоративные вопросы и споры (от организации и проведения ГОСУ, ВОСУ до оспаривания сделок, взыскания убытков с директора, признания решений органов управления недействительными);

в) ведение судебных споров (споры в судах общей юрисдикции, арбитражных судах, третейских судах);

г) налоговые вопросы (от аудита бизнес-процессов на предмет налоговых рисков, сопровождения налоговых проверок до оспаривания результатов проверок, иных актов налоговых органов);

д) коммерческая практика (правовое сопровождение бизнеса по различным вопросам);

е) юридическая помощь по уголовным делам (как правило, связанным с предпринимательской деятельностью);

ж) защита активов компаний и собственников бизнеса.

Рекомендуем почитать наш блог, посвященный юридическим и судебным кейсам (арбитражной практике), и ознакомиться с материалам в Разделе "Статьи".