Компания в Нидерландах: регистрация и риски

Нидерланды. Компания

Нидерланды. Компания: основные проблемы, что учесть при регистрации и ведении деятельности

Нидерланды остаются одной из наиболее востребованных юрисдикций для структурирования международного бизнеса. Привлекательная сеть налоговых соглашений, развитая правовая инфраструктура и доступ к рынку ЕС создают очевидные преимущества. Однако регистрация и последующее ведение деятельности сопряжены с рядом нетривиальных требований, которые на практике становятся источником дорогостоящих ошибок. В этом материале разобраны ключевые правовые и операционные риски при работе с нидерландской компанией - от выбора организационно-правовой формы до налогового комплаенса и корпоративного управления.

Выбор организационно-правовой формы: BV или NV

Нидерландское право предлагает несколько форм ведения бизнеса, однако для иностранных предпринимателей практически значимы две: Besloten Vennootschap (BV, закрытая акционерная компания с ограниченной ответственностью) и Naamloze Vennootschap (NV, открытое акционерное общество). Подавляющее большинство структур создаётся в форме BV - она не требует минимального уставного капитала, допускает гибкую структуру акционерного соглашения и проще в администрировании.

Правовое регулирование BV сосредоточено в Книге 2 Burgerlijk Wetboek (Гражданского кодекса Нидерландов), статьи 175-284. После реформы 2012 года, введённой Wet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht (Законом об упрощении и гибкости BV), минимальный уставной капитал был отменён. Формально достаточно одного евро. На практике банки при открытии корпоративного счёта оценивают реальную капитализацию компании и источники её формирования - недостаточный капитал становится основанием для отказа в банковском обслуживании.

NV применяется при публичном привлечении капитала или когда структура предполагает листинг на бирже. Для NV сохраняется требование минимального уставного капитала в размере 45 000 евро, а регулирование существенно жёстче. Выбор между формами определяется не только операционными соображениями, но и налоговым планированием: обе формы являются плательщиками корпоративного налога, однако структура распределения прибыли и применимость participation exemption (освобождения от налогообложения дивидендов и прироста капитала) зависят от конкретной конфигурации группы.

Частая ошибка русскоговорящих клиентов - регистрация BV с номинальными директорами без реального substance (экономического присутствия). Нидерландские налоговые органы - Belastingdienst (Налоговая служба Нидерландов) - последовательно оспаривают налоговое резидентство компаний, управление которыми фактически осуществляется из другой страны. Последствия - переквалификация резидентства и доначисление налогов в юрисдикции фактического управления.

Регистрация компании: процедура и требования KVK

Регистрация BV осуществляется через Kamer van Koophandel (KVK, Торговая палата Нидерландов) и требует нотариального удостоверения учредительного акта. Нотариус (notaris) в нидерландском праве выполняет функцию правовой экспертизы: он проверяет соответствие устава требованиям Книги 2 Гражданского кодекса, устанавливает личность учредителей и бенефициарных владельцев.

Процедура включает несколько обязательных этапов. Сначала нотариус готовит проект устава (akte van oprichting) и проводит проверку учредителей. Затем подписывается нотариальный акт об учреждении - в присутствии учредителей или их уполномоченных представителей по нотариально заверенной доверенности. После этого компания регистрируется в KVK и получает уникальный регистрационный номер. Параллельно подаётся заявление на присвоение налогового номера (RSIN) и номера плательщика НДС (BTW-nummer).

Срок от подписания нотариального акта до получения всех регистрационных номеров составляет от 5 до 15 рабочих дней при стандартной процедуре. Нотариальные расходы варьируются в диапазоне нескольких тысяч евро в зависимости от сложности структуры устава.

Отдельного внимания требует регистрация в реестре UBO (Ultimate Beneficial Owner, конечный бенефициарный владелец). Wet toezicht trustkantoren 2018 (Закон о надзоре за трастовыми компаниями 2018 года) и имплементация Четвёртой директивы ЕС по противодействию отмыванию денег обязывают раскрывать информацию о физических лицах, владеющих прямо или косвенно более 25% компании либо осуществляющих иной контроль. Сведения вносятся в публичный реестр KVK. Неисполнение этого требования влечёт административные санкции и может заблокировать банковское обслуживание.

Чтобы получить чек-лист по регистрации нидерландской компании, направьте запрос на info@vitvet.com.

Налоговый комплаенс и требования substance

Нидерланды располагают разветвлённой сетью соглашений об избежании двойного налогообложения - более 90 действующих договоров. Это делает юрисдикцию привлекательной для холдинговых структур. Однако с середины 2010-х годов нидерландские власти последовательно ужесточают требования к реальному экономическому присутствию компаний, претендующих на льготы по этим соглашениям.

Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (Закон о корпоративном налоге 1969 года) устанавливает ставку корпоративного налога (vennootschapsbelasting, VPB) в размере 19% на прибыль до определённого порога и 25,8% сверх него. Participation exemption - освобождение от налогообложения дивидендов и прироста капитала при владении не менее 5% дочерней компании - остаётся одним из ключевых инструментов холдинговых структур. Условия применения этого освобождения детально регламентированы: дочерняя компания не должна квалифицироваться как "пассивная низконалоговая" структура.

Требования к substance для холдинговых компаний, претендующих на льготы по соглашениям об избежании двойного налогообложения, включают несколько критериев. Не менее половины директоров должны быть резидентами Нидерландов. Компания обязана иметь квалифицированный персонал для принятия решений. Банковские счета должны открываться и использоваться в Нидерландах. Бухгалтерский учёт ведётся по нидерландским стандартам. Совет директоров принимает ключевые решения на территории Нидерландов.

Belastingdienst активно применяет концепцию fraus legis (злоупотребление правом) и положения об общем противодействии уклонению от уплаты налогов. Компании, не отвечающие критериям substance, рискуют лишиться льгот по соглашениям и получить доначисление налога у источника на выплачиваемые дивиденды, проценты и роялти. На практике важно учитывать, что формальное соответствие критериям substance недостаточно - налоговые органы оценивают реальность принятия управленческих решений в Нидерландах.

Корпоративное управление и ответственность директоров

Нидерландское корпоративное право предусматривает два варианта структуры управления BV: монистическую (один совет директоров) и дуалистическую (наблюдательный совет и исполнительный совет). Для большинства иностранных структур применяется монистическая модель с одним или несколькими управляющими директорами (bestuurders).

Книга 2 Гражданского кодекса, статья 9, устанавливает стандарт надлежащего управления: директор обязан действовать в интересах компании с должной осмотрительностью. Нарушение этого стандарта влечёт личную ответственность директора перед компанией. Нидерландские суды применяют концепцию "серьёзного упрёка" (ernstig verwijt): директор несёт ответственность, если его действия или бездействие представляли собой грубое нарушение обязанностей, которого разумный директор избежал бы.

Отдельный риск - ответственность директора перед кредиторами при банкротстве. Faillissementswet (Закон о банкротстве) предусматривает, что при ненадлежащем ведении бухгалтерского учёта или непредставлении финансовой отчётности в установленные сроки директор может быть привлечён к субсидиарной ответственности по долгам компании. Презумпция ненадлежащего управления возникает автоматически при нарушении обязанностей по учёту и отчётности.

Три типовых сценария, с которыми сталкиваются иностранные предприниматели. Первый: номинальный директор-резидент подписывает документы без реального участия в управлении - при налоговой проверке это квалифицируется как отсутствие substance, льготы по соглашениям утрачиваются. Второй: директор не обеспечивает своевременную подачу годовой финансовой отчётности в KVK - при последующем банкротстве это создаёт презумпцию его личной ответственности по долгам. Третий: акционер принимает решения, обходя совет директоров, - такие решения могут быть оспорены как нарушающие корпоративный порядок, а директор, исполнивший незаконное указание акционера, несёт солидарную ответственность.

Чтобы получить чек-лист по корпоративному управлению нидерландской компании, направьте запрос на info@vitvet.com.

Банковское обслуживание и AML-комплаенс

Открытие корпоративного банковского счёта в Нидерландах превратилось в самостоятельную правовую задачу. Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (WWFT, Закон о предотвращении отмывания денег и финансирования терроризма) обязывает банки проводить расширенную проверку клиентов (Customer Due Diligence, CDD) и применять усиленную проверку (Enhanced Due Diligence, EDD) в отношении клиентов с повышенным риском.

Нидерландские банки - в частности, ING, ABN AMRO и Rabobank - после крупных штрафов со стороны регуляторов существенно ужесточили процедуры KYC (Know Your Customer). Компании с иностранными бенефициарами, сложной структурой владения или операциями в юрисдикциях с повышенным риском сталкиваются с отказами в открытии счёта либо с запросами документации, сопоставимой по объёму с полноценным юридическим due diligence.

На практике важно учитывать следующее. Банки запрашивают подтверждение реальной деловой активности: контракты, бизнес-план, описание операционной модели. Структуры с промежуточными холдингами в юрисдикциях, включённых в списки FATF или ЕС, проходят расширенную проверку. Наличие UBO из определённых стран автоматически переводит клиента в категорию повышенного риска. Срок открытия счёта при стандартной процедуре составляет от 4 до 12 недель; при запросах дополнительных документов - дольше.

Альтернативой традиционному банкингу служат платёжные институты (betaalinstellingen), лицензированные De Nederlandsche Bank (DNB, Центральный банк Нидерландов). Они предлагают более гибкие процедуры onboarding, однако имеют ограничения по функциональности счёта и не предоставляют кредитных продуктов. Многие иностранные предприниматели недооценивают банковский риск и закладывают недостаточно времени на этот этап, что задерживает начало операционной деятельности на несколько месяцев.

Финансовая отчётность, аудит и ликвидация

Нидерландские компании обязаны вести бухгалтерский учёт в соответствии с Boek 2 Burgerlijk Wetboek (Книга 2 Гражданского кодекса) и стандартами Dutch GAAP (Generally Accepted Accounting Principles, общепринятые принципы бухгалтерского учёта Нидерландов) либо МСФО. Годовая финансовая отчётность подаётся в KVK в течение 8 дней после утверждения акционерами, но не позднее 13 месяцев с окончания финансового года.

Обязательный аудит требуется для компаний, превышающих два из трёх критериев: активы свыше 6 млн евро, выручка свыше 12 млн евро, среднесписочная численность персонала свыше 50 человек. Малые компании вправе составлять упрощённую отчётность, однако обязаны соблюдать требования к раскрытию информации о связанных сторонах и операциях с аффилированными лицами.

Декларация по корпоративному налогу подаётся в Belastingdienst, как правило, в течение 5 месяцев после окончания финансового года, с возможностью продления. Декларация по НДС подаётся ежеквартально или ежемесячно в зависимости от оборота. Нарушение сроков влечёт автоматические штрафы.

Ликвидация BV может осуществляться в добровольном порядке (turbo-liquidatie или стандартная процедура) либо через банкротство. Turbo-liquidatie (ускоренная ликвидация) применима, когда у компании нет активов и кредиторов: решение акционеров о ликвидации и немедленном прекращении деятельности подаётся в KVK, и компания исключается из реестра. С 2023 года законодатель ужесточил требования к этой процедуре: директора обязаны составить отчёт о причинах ликвидации и уведомить кредиторов, что снизило риск злоупотреблений, но увеличило административную нагрузку.

Часто задаваемые вопросы

Можно ли зарегистрировать нидерландскую BV полностью удалённо, без приезда в страну?

Технически - да, при наличии нотариально заверенной доверенности, оформленной в стране нахождения учредителя с апостилем. Нотариус вправе действовать на основании такой доверенности при подписании учредительного акта. Однако банки при открытии счёта нередко требуют личного присутствия директора или проведения видеоидентификации. Кроме того, если директор не является резидентом Нидерландов, возникают вопросы к substance компании, которые необходимо решать заблаговременно - через привлечение местного директора-резидента или управляющей компании.

Какие последствия влечёт непредставление финансовой отчётности в KVK в установленные сроки?

Нарушение сроков публикации отчётности в KVK создаёт презумпцию ненадлежащего управления в случае последующего банкротства компании. Это означает, что директор не сможет доказать отсутствие своей вины в банкротстве и будет нести субсидиарную ответственность по долгам компании перед кредиторами. Помимо этого, Belastingdienst вправе применить штрафные надбавки за несвоевременную подачу налоговых деклараций. Регулярное нарушение отчётных обязательств может также повлечь принудительную ликвидацию компании по инициативе KVK.

Стоит ли использовать нидерландскую BV как холдинговую структуру, если бенефициар является налоговым резидентом России или другой страны СНГ?

Нидерланды сохраняют participation exemption и широкую сеть налоговых соглашений, что делает юрисдикцию функциональной для холдинговых структур. Вместе с тем необходимо учитывать несколько факторов. Во-первых, ряд соглашений об избежании двойного налогообложения был приостановлен или денонсирован, что изменяет налоговую эффективность конкретных структур. Во-вторых, требования к substance становятся всё более детальными, и формальное соответствие без реального управления из Нидерландов не защищает от переквалификации. В-третьих, банковский onboarding для структур с бенефициарами из ряда юрисдикций существенно усложнился. Решение о выборе нидерландской структуры должно приниматься после детального анализа конкретной ситуации.

Итог

Нидерланды предоставляют надёжную правовую базу для ведения международного бизнеса, однако эффективное использование этой юрисдикции требует системного подхода - от выбора организационно-правовой формы и обеспечения реального substance до выстраивания банковских отношений и соблюдения отчётных обязательств. Ошибки на любом из этих этапов влекут налоговые доначисления, личную ответственность директоров или операционный паралич из-за отсутствия банковского счёта.

Наша юридическая фирма Ветров и партнеры имеет опыт сопровождения русскоговорящих клиентов по вопросам регистрации и ведения деятельности нидерландских компаний. Можем оказать содействие в структурировании корпоративной формы, подготовке документации для нотариуса и банка, обеспечении compliance по требованиям UBO и AML, а также в выстраивании системы корпоративного управления с учётом требований к substance. Чтобы получить консультацию, свяжитесь: info@vitvet.com.

Подписывайтесь на наш телеграм-канал.

Яна Польская, юрист-аналитик
Изучаю судебные дела и превращаю сложные конструкции закона в понятные сценарии для бизнеса. Пишу о спорах, ответственности руководителей, договорах и о том, где компании чаще всего теряют деньги из-за формальностей. Верю, что предупредить риск всегда дешевле, чем потом его оспаривать. Разделяете такой подход?

18.03.2026

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Предлагаем своим клиентам наши юридические услуги по следующим направлениям:

а) защита и охрана интеллектуальной собственности (от регистрации товарного знака до споров по любым результатам интеллектуальной деятельности, в т.ч. сами товарные знаки, программы для эвм);

б) корпоративные вопросы и споры (от организации и проведения ГОСУ, ВОСУ до оспаривания сделок, взыскания убытков с директора, признания решений органов управления недействительными);

в) ведение судебных споров (споры в судах общей юрисдикции, арбитражных судах, третейских судах);

г) налоговые вопросы (от аудита бизнес-процессов на предмет налоговых рисков, сопровождения налоговых проверок до оспаривания результатов проверок, иных актов налоговых органов);

д) коммерческая практика (правовое сопровождение бизнеса по различным вопросам);

е) юридическая помощь по уголовным делам (как правило, связанным с предпринимательской деятельностью);

ж) защита активов компаний и собственников бизнеса.

Рекомендуем почитать наш блог, посвященный юридическим и судебным кейсам (арбитражной практике), и ознакомиться с материалам в Разделе "Статьи".