Выход из компании в Израиле: ликвидация и банкротство

выход участника

Израиль. Выход участника/акционера из компании, ликвидация или её банкротство

Владелец доли в израильской компании сталкивается с необходимостью выхода из бизнеса по разным причинам: конфликт с партнёрами, изменение стратегии, финансовые затруднения компании. Companies Law 5759-1999 (Закон о компаниях Израиля) предусматривает несколько механизмов прекращения участия — от добровольной продажи доли до принудительной ликвидации через суд. Insolvency and Economic Rehabilitation Law 5778-2018 (Закон о несостоятельности и экономической реабилитации) регулирует банкротство компаний с долгами, превышающими активы. Выбор неправильного инструмента приводит к потере контроля над процессом, субсидиарной ответственности участников и блокировке активов. В материале разобраны правовые механизмы выхода из израильской компании, процедуры добровольной и принудительной ликвидации, банкротство с позиции участника, а также типичные ошибки русскоговорящих предпринимателей при структурировании exit-стратегии.

Правовые основания выхода участника из израильской компании

Companies Law 5759-1999 не предусматривает автоматического права участника на выход из компании с выплатой действительной стоимости доли — в отличие от российского законодательства об ООО. Израильская private company (аналог ООО) функционирует на основе Articles of Association (устава), который определяет порядок передачи долей и ограничения на их отчуждение.

Section 291 Companies Law устанавливает, что передача долей в private company требует одобрения совета директоров, если иное не предусмотрено уставом. Практически все израильские компании включают в устав right of first refusal (преимущественное право покупки) для существующих участников и drag-along/tag-along provisions (условия о присоединении к сделке). Игнорирование этих положений при попытке продать долю третьему лицу влечёт недействительность сделки.

Shareholders' Agreement (соглашение акционеров) — отдельный документ, регулирующий отношения между участниками. Израильские суды признают приоритет shareholders' agreement над уставом в части внутренних отношений участников. Если соглашение содержит put option (право требовать выкупа доли) или call option (право требовать продажи доли), эти механизмы становятся основным инструментом выхода.

Распространённая ошибка русскоговорящих предпринимателей — ожидание, что израильское право позволяет выйти из компании по заявлению с получением компенсации. Без соответствующих положений в уставе или shareholders' agreement участник остаётся заблокированным в компании, если другие участники не согласны выкупить его долю. Чтобы получить анализ вашего устава и shareholders' agreement на предмет механизмов выхода, направьте документы на info@vitvet.com.

Section 191 Companies Law предоставляет участнику право обратиться в District Court (окружной суд) с иском о защите от oppression (притеснения) со стороны мажоритарных участников. Суд вправе обязать компанию или других участников выкупить долю по справедливой цене. Однако суды применяют этот механизм restrictively — необходимо доказать систематическое нарушение прав миноритария: исключение из управления, невыплата дивидендов при наличии прибыли, размывание доли.

Добровольная ликвидация компании в Израиле

Voluntary liquidation (добровольная ликвидация) применяется, когда участники решают прекратить деятельность компании при отсутствии непогашенных долгов или при достаточности активов для расчёта с кредиторами. Companies Law и Companies Regulations (Liquidation) 5747-1987 (Правила о ликвидации компаний) устанавливают процедуру.

Первый этап — принятие special resolution (специального решения) общим собранием участников большинством в 75% голосов о добровольной ликвидации. Решение должно содержать назначение liquidator (ликвидатора) и определение порядка его вознаграждения. Ликвидатором может быть назначен адвокат, бухгалтер или иное лицо с соответствующей квалификацией.

В течение 7 дней после принятия решения компания обязана уведомить Registrar of Companies (Регистратор компаний) и опубликовать объявление в Reshumot (официальном вестнике). Кредиторы получают срок для предъявления требований — обычно 30-60 дней в зависимости от решения ликвидатора.

Ликвидатор проводит инвентаризацию активов, взыскивает дебиторскую задолженность, реализует имущество и распределяет средства. Порядок удовлетворения требований: secured creditors (обеспеченные кредиторы) — в пределах обеспечения, затем preferential creditors (привилегированные кредиторы) — задолженность по зарплате работникам за последние 4 месяца, налоговые платежи, далее unsecured creditors (необеспеченные кредиторы), и только после полного расчёта с кредиторами — распределение между участниками.

Формально добровольная ликвидация занимает 3-6 месяцев. Фактически при наличии споров с кредиторами, налоговых проверок или сложной структуры активов процесс растягивается до 12-18 месяцев. Многие недооценивают требования Israel Tax Authority (Налогового управления Израиля) — до получения tax clearance (налогового разрешения) ликвидация не может быть завершена.

После завершения расчётов ликвидатор подаёт в Registrar of Companies финальный отчёт и заявление о dissolution (прекращении). Компания исключается из реестра через 3 месяца после публикации уведомления о завершении ликвидации.

Принудительная ликвидация через суд

Court-ordered liquidation (принудительная ликвидация по решению суда) инициируется кредиторами, участниками или самой компанией при наличии оснований, предусмотренных Section 257 Companies Law. Основания включают: неспособность компании платить по долгам, решение суда о справедливости и целесообразности ликвидации, деятельность компании противоречит публичному порядку.

Petition (заявление) о ликвидации подаётся в District Court по месту регистрации компании. Государственная пошлина зависит от суммы требований и статуса заявителя. Суд назначает слушание в течение 30-45 дней и уведомляет компанию о поданном заявлении.

При подаче заявления кредитором компания вправе оспорить требование или предложить урегулирование. Если компания признаёт неплатёжеспособность, суд назначает Official Receiver (официального управляющего) — государственного чиновника, контролирующего процесс, и liquidator (ликвидатора) — лицо, непосредственно управляющее активами.

С момента вынесения winding-up order (приказа о ликвидации) все полномочия директоров прекращаются, сделки компании без одобрения ликвидатора недействительны, исполнительное производство против компании приостанавливается. Ликвидатор получает право оспаривать сделки, совершённые в период подозрительности — 2 года до подачи заявления о ликвидации для сделок с заинтересованными лицами.

Участник может инициировать принудительную ликвидацию при deadlock (тупиковой ситуации) в управлении — когда участники с равными долями не могут принять решения, и деятельность компании парализована. Суды удовлетворяют такие заявления при доказательстве невозможности продолжения бизнеса и отсутствии альтернативных решений.

Для получения чек-листа документов для подачи заявления о принудительной ликвидации в израильский суд свяжитесь с нами по info@vitvet.com.

Банкротство компании и позиция участника

Insolvency and Economic Rehabilitation Law 5778-2018 заменил устаревшие положения о банкротстве и ввёл современную систему, ориентированную на rehabilitation (реабилитацию) бизнеса. Закон применяется к компаниям, чьи обязательства превышают активы или которые неспособны платить по долгам в срок.

Процедура начинается с подачи petition for insolvency proceedings (заявления о начале процедуры несостоятельности) в District Court. Заявление может подать сама компания, кредитор с требованием от определённой суммы или группа кредиторов. Суд назначает trustee (управляющего), который анализирует финансовое состояние и предлагает план — реструктуризация или ликвидация.

Section 5 Закона устанавливает automatic stay (автоматическую приостановку) — с момента открытия процедуры кредиторы не вправе предъявлять индивидуальные требования, обращать взыскание на имущество, расторгать договоры по основанию неплатёжеспособности. Stay действует 9 месяцев с возможностью продления.

Для участника банкротство компании означает потерю контроля над бизнесом и, как правило, потерю инвестиций — участники получают распределение только после полного удовлетворения всех кредиторов. Однако Insolvency Law предусматривает механизмы защиты добросовестных участников.

Section 288 устанавливает ответственность директоров и controlling shareholders (контролирующих участников) за wrongful trading — продолжение деятельности при осознании неизбежности банкротства без принятия мер по минимизации ущерба кредиторам. Суд вправе возложить личную ответственность за увеличение долгов в этот период.

Типичная ошибка — попытка вывести активы или погасить долги перед аффилированными лицами накануне банкротства. Управляющий вправе оспорить такие сделки как preferential transfers (преференциальные платежи) за 3 месяца до подачи заявления или transactions at undervalue (сделки по заниженной цене) за 2 года. При доказательстве намерения причинить ущерб кредиторам срок оспаривания увеличивается до 7 лет.

Налоговые последствия выхода и ликвидации

Israel Tax Authority применяет различные режимы налогообложения в зависимости от способа выхода участника и статуса компании. Income Tax Ordinance (Указ о подоходном налоге) и Capital Gains Tax provisions (положения о налоге на прирост капитала) определяют налоговые обязательства.

При продаже доли участник уплачивает capital gains tax (налог на прирост капитала) с разницы между ценой продажи и стоимостью приобретения. Ставка для израильских резидентов составляет 25-30% в зависимости от статуса substantial shareholder (существенного участника — более 10% долей). Нерезиденты могут претендовать на льготы по соглашениям об избежании двойного налогообложения.

При ликвидации распределение активов участникам квалифицируется как deemed dividend (условный дивиденд) в части, превышающей первоначальные инвестиции. Ставка налога на дивиденды — 25-30% для резидентов, для нерезидентов применяются ставки по соглашениям (с Россией действует соглашение, предусматривающее ставку 10% при определённых условиях).

Компания в процессе ликвидации обязана подать final tax return (финальную налоговую декларацию) и получить tax clearance certificate. Без этого документа Registrar of Companies не исключит компанию из реестра. Налоговая проверка ликвидируемой компании — стандартная практика, особенно при наличии accumulated losses (накопленных убытков) или intercompany transactions (внутригрупповых операций).

Частая ошибка — игнорирование withholding tax obligations (обязательств по удержанию налога) при распределении средств участникам-нерезидентам. Ликвидатор несёт личную ответственность за неудержание налога, что создаёт риски для всех участников процесса.

Практические сценарии и стратегии выхода

Сценарий первый: миноритарный участник с 20% долей хочет выйти из компании при отсутствии покупателя и нежелании мажоритария выкупать долю. Устав содержит стандартные ограничения на передачу долей, shareholders' agreement отсутствует. Стратегия — анализ оснований для иска по Section 191 (oppression). При доказательстве систематического нарушения прав (невыплата дивидендов при прибыльности, исключение из информации о деятельности) суд может обязать выкупить долю. Альтернатива — переговоры о выкупе с привлечением медиатора, что часто эффективнее судебного спора. Реалистичный срок разрешения — 8-14 месяцев.

Сценарий второй: два участника с равными долями (50/50) не могут договориться о стратегии развития, деятельность компании парализована. Варианты: buy-out negotiation (переговоры о выкупе) — один участник выкупает долю другого по согласованной цене или по результатам оценки; shotgun clause (если предусмотрен в shareholders' agreement) — один участник предлагает цену, другой обязан либо продать по этой цене, либо купить долю предлагающего; принудительная ликвидация через суд при невозможности договориться. Суды рассматривают deadlock как основание для ликвидации, но предпочитают альтернативные решения.

Сценарий третий: компания имеет долги, превышающие активы, участники хотят минимизировать личную ответственность. Критически важно — не продолжать деятельность при осознании неплатёжеспособности. Рекомендуемые действия: немедленная консультация с insolvency practitioner (специалистом по несостоятельности), фиксация момента осознания неплатёжеспособности, прекращение новых обязательств, подача заявления о банкротстве до накопления дополнительных долгов. Это защищает от personal liability (личной ответственности) за wrongful trading.

Уточнить возможности юридического сопровождения выхода из израильской компании или процедуры ликвидации можно на консультационной сессии — info@vitvet.com.

FAQ

Вопрос 1: Могу ли я просто выйти из израильской компании и получить стоимость своей доли, как это работает в российском ООО?

Израильское право не предусматривает автоматического права выхода с выплатой действительной стоимости доли. Возможность выхода зависит исключительно от положений устава и shareholders' agreement. Если эти документы не содержат put option или иных механизмов выкупа, участник остаётся заблокированным до согласия других участников на покупку доли или до продажи третьему лицу с соблюдением ограничений устава. Единственная судебная альтернатива — иск о защите от притеснения по Section 191, но суды применяют этот механизм только при доказательстве систематических нарушений прав миноритария.

Вопрос 2: Какие риски несёт участник при банкротстве израильской компании?

Основной риск — привлечение к личной ответственности за wrongful trading, если участник являлся директором или контролирующим лицом и продолжал деятельность при осознании неплатёжеспособности. Управляющий также вправе оспорить сделки с участником за 2-7 лет до банкротства, включая погашение займов, выплату дивидендов, продажу активов по заниженной цене. Участники без контролирующих функций теряют инвестиции, но не несут дополнительной ответственности при условии, что не участвовали в выводе активов.

Вопрос 3: Что выгоднее — добровольная ликвидация или продажа доли, с точки зрения налогов?

При продаже доли участник платит capital gains tax с прироста стоимости. При ликвидации распределение квалифицируется как условный дивиденд с аналогичной или более высокой ставкой. Ключевое различие — при продаже доли налоговые обязательства компании остаются у покупателя, при ликвидации компания должна урегулировать все налоговые вопросы до распределения. Для нерезидентов продажа доли часто выгоднее благодаря применению соглашений об избежании двойного налогообложения. Выбор зависит от конкретных цифр — стоимости доли, накопленной прибыли компании, налогового резидентства участника.

Юридическая фирма «Ветров и партнёры» сопровождает русскоговорящих предпринимателей в Израиле по вопросам корпоративного права, выхода из бизнеса и процедур несостоятельности. Мы оказываем содействие в анализе учредительных документов на предмет механизмов выхода, подготовке и проведении добровольной ликвидации, представлении интересов участников в судебных спорах и процедурах банкротства, структурировании сделок по продаже долей с учётом налоговых последствий. Чтобы получить консультацию по вашей ситуации, свяжитесь с нами по адресу info@vitvet.com.

Подписывайтесь на наш телеграм-канал.

Давид Гликштейн, менеджер. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны?

14.02.2026

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Предлагаем своим клиентам наши юридические услуги по следующим направлениям:

а) защита и охрана интеллектуальной собственности (от регистрации товарного знака до споров по любым результатам интеллектуальной деятельности, в т.ч. сами товарные знаки, программы для эвм);

б) корпоративные вопросы и споры (от организации и проведения ГОСУ, ВОСУ до оспаривания сделок, взыскания убытков с директора, признания решений органов управления недействительными);

в) ведение судебных споров (споры в судах общей юрисдикции, арбитражных судах, третейских судах);

г) налоговые вопросы (от аудита бизнес-процессов на предмет налоговых рисков, сопровождения налоговых проверок до оспаривания результатов проверок, иных актов налоговых органов);

д) коммерческая практика (правовое сопровождение бизнеса по различным вопросам);

е) юридическая помощь по уголовным делам (как правило, связанным с предпринимательской деятельностью);

ж) защита активов компаний и собственников бизнеса.

Рекомендуем почитать наш блог, посвященный юридическим и судебным кейсам (арбитражной практике), и ознакомиться с материалам в Разделе "Статьи".