Дания. Выход участника/акционера из компании, ликвидация или её банкротство
Датский рынок привлекает инвесторов стабильностью и прозрачностью корпоративного регулирования. Однако выход из бизнеса в Дании требует понимания специфики местного законодательства: процедуры прекращения участия, добровольной ликвидации и банкротства существенно отличаются от привычных российским предпринимателям механизмов. Неправильный выбор стратегии выхода из датской компании влечёт затяжные споры с партнёрами, субсидиарную ответственность директоров и блокировку активов. В материале разбираем правовые инструменты выхода участника из ApS и A/S, порядок добровольной ликвидации, процедуру банкротства и типичные ошибки иностранных собственников.
Правовые формы датских компаний и статус участников
Корпоративное право Дании регулируется Selskabsloven (Закон о компаниях), который устанавливает единые правила для Anpartsselskab (ApS — общество с ограниченной ответственностью) и Aktieselskab (A/S — акционерное общество). Различие между формами определяет механизмы выхода участника и распоряжения долями.
В ApS минимальный капитал составляет 40 000 DKK, участники владеют anparter (долями). Закон о компаниях в параграфе 81 допускает ограничения на отчуждение долей через устав, включая преимущественное право покупки и обязательное одобрение советом директоров. Практикующие юристы обращают внимание: большинство датских ApS содержат такие ограничения, что делает свободный выход участника без согласия остальных затруднительным.
A/S требует минимальный капитал 400 000 DKK, участники владеют aktier (акциями). Акции A/S по общему правилу свободно обращаются, однако устав может предусматривать ограничения согласно параграфу 70 Selskabsloven. Для иностранных инвесторов A/S традиционно обеспечивает большую гибкость при выходе через продажу акций.
Erhvervsstyrelsen (Датское управление по делам бизнеса) ведёт публичный реестр компаний CVR, где отражаются все изменения в составе участников. Регистрация изменений обязательна в течение 14 дней после сделки — нарушение срока влечёт административные санкции.
Выход участника из датской компании: механизмы и ограничения
Датское право не предусматривает автоматического права участника на выход из компании с выплатой действительной стоимости доли — механизм, привычный по российскому законодательству, здесь отсутствует. Выход возможен через несколько альтернативных инструментов.
Продажа доли или акций третьим лицам требует соблюдения уставных ограничений. Параграф 82 Selskabsloven устанавливает: если устав предусматривает преимущественное право (forkøbsret), продавец обязан сначала предложить долю действующим участникам на тех же условиях. Срок для реализации преимущественного права определяется уставом, при отсутствии указания — 14 дней. Частая ошибка иностранных участников: заключение договора купли-продажи без предварительного уведомления партнёров влечёт недействительность сделки.
Выкуп доли компанией (tilbagekøb af egne kapitalandele) допускается параграфами 196-201 Selskabsloven при соблюдении условий: решение принимается общим собранием, выкуп производится из свободных резервов, совокупный объём собственных долей не превышает 10% капитала. На практике этот механизм используется редко из-за строгих ограничений.
Принудительный выкуп миноритария (squeeze-out) возможен, когда мажоритарий владеет 90% и более капитала. Параграф 70 Selskabsloven даёт мажоритарию право требовать принудительной продажи оставшихся долей по справедливой цене. Одновременно миноритарий при тех же условиях вправе требовать выкупа своей доли мажоритарием (sell-out right).
Если выход через продажу заблокирован партнёрами, участник может инициировать судебный спор о принудительном выкупе при наличии оснований: существенное нарушение прав участника, злоупотребление мажоритарием, deadlock в управлении. Суды Дании рассматривают такие споры в Sø- og Handelsretten (Морской и коммерческий суд) в Копенгагене. Специалисты по датскому корпоративному праву указывают: процесс занимает от 12 до 24 месяцев, требует доказывания систематического нарушения прав.
Чтобы оценить оптимальную стратегию выхода из датской компании с учётом уставных ограничений, направьте запрос на info@vitvet.com.
Добровольная ликвидация датской компании
Solvent likvidation (добровольная ликвидация платёжеспособной компании) регулируется главой 14 Selskabsloven. Процедура применяется, когда участники решают прекратить деятельность при отсутствии признаков неплатёжеспособности.
Решение о ликвидации принимается общим собранием квалифицированным большинством — не менее 2/3 голосов и 2/3 представленного капитала согласно параграфу 106 Selskabsloven. Устав может предусматривать более строгие требования. Одновременно собрание назначает likvidator (ликвидатора), который заменяет директоров в управлении компанией.
После принятия решения компания обязана:
- зарегистрировать начало ликвидации в Erhvervsstyrelsen в течение 14 дней
- опубликовать объявление для кредиторов в Statstidende (официальный вестник) с приглашением заявить требования
- выждать præklusivfrist (пресекательный срок) минимум 3 месяца для предъявления требований кредиторами
Ликвидатор составляет промежуточный баланс, удовлетворяет требования кредиторов, реализует активы. Распределение оставшегося имущества между участниками допускается только после истечения пресекательного срока и полного расчёта с кредиторами.
Важный практический нюанс: если в процессе ликвидации выявляется недостаточность активов для покрытия обязательств, ликвидатор обязан немедленно подать заявление о банкротстве. Продолжение ликвидации при неплатёжеспособности влечёт персональную ответственность ликвидатора.
Общая продолжительность добровольной ликвидации составляет от 4 до 8 месяцев при отсутствии споров с кредиторами. Государственные пошлины за регистрационные действия варьируются в зависимости от типа компании. Гонорары ликвидатора и юристов начинаются от нескольких тысяч евро в зависимости от сложности структуры активов и обязательств.
Типичная ошибка: распределение активов участникам до истечения пресекательного срока. Кредитор, заявивший требование позднее, вправе требовать возврата распределённых сумм от участников в пределах полученного.
Банкротство датской компании: процедура и последствия для участников
Konkurs (банкротство) регулируется Konkursloven (Закон о банкротстве). Процедура инициируется при наличии insolvens — неспособности должника исполнять обязательства по мере наступления сроков при отсутствии перспективы восстановления платёжеспособности.
Заявление о банкротстве подаётся в Skifteretten (суд по делам о наследстве и банкротстве) по месту регистрации компании. Правом на подачу обладают: сама компания (директора), кредиторы, а в определённых случаях — Erhvervsstyrelsen. Параграф 17 Konkursloven устанавливает: суд выносит решение о признании банкротства, если установлена неплатёжеспособность.
После признания банкротства суд назначает kurator (конкурсного управляющего), который принимает управление активами, формирует реестр требований, реализует имущество и распределяет средства между кредиторами. Директора утрачивают полномочия, но обязаны содействовать управляющему.
Очерёдность удовлетворения требований по Konkursloven:
- massekrav — текущие расходы на процедуру, вознаграждение управляющего
- fortrinsstillede krav — привилегированные требования (заработная плата работников за последние 6 месяцев)
- simple krav — требования обычных кредиторов
- efterstillede krav — субординированные требования (займы участников при определённых условиях)
Участники (акционеры) получают распределение только после полного удовлетворения всех категорий кредиторов. На практике при банкротстве участники редко получают какие-либо выплаты.
Ответственность директоров при банкротстве — критически важный аспект. Параграф 361 Konkursloven и общие принципы датского деликтного права позволяют привлекать директоров к персональной ответственности за:
- продолжение деятельности при очевидной неплатёжеспособности (wrongful trading)
- преференциальные платежи отдельным кредиторам в период подозрительности
- вывод активов в пользу связанных лиц
- непредставление бухгалтерской отчётности
Период подозрительности для оспаривания сделок составляет от 3 месяцев до 2 лет в зависимости от характера сделки и связанности сторон. Сделки с участниками и аффилированными лицами оспариваются за более длительный период.
Для получения чек-листа по минимизации рисков директоров при финансовых затруднениях датской компании свяжитесь с нами по info@vitvet.com.
Реструктуризация как альтернатива банкротству
Rekonstruktion (реструктуризация) по главе 2 Konkursloven представляет альтернативу банкротству для компаний с потенциалом восстановления. Процедура позволяет реструктурировать долги при сохранении бизнеса.
Заявление о реструктуризации подаётся в Skifteretten. Суд назначает rekonstruktør (реструктуризационного управляющего) и вводит мораторий на индивидуальные взыскания кредиторов. Срок реструктуризации — до 12 месяцев с возможностью продления.
Реструктуризация предполагает два основных инструмента:
Tvangsakkord (принудительное мировое соглашение) — план реструктуризации долгов, утверждаемый большинством кредиторов и судом. Кредиторы голосуют по классам, требуется одобрение кредиторов, представляющих более 50% суммы требований в каждом классе.
Virksomhedsoverdragelse (передача предприятия) — продажа бизнеса как действующего комплекса с сохранением рабочих мест. Покупатель приобретает активы без исторических обязательств.
Практикующие юристы отмечают: реструктуризация в Дании применяется реже, чем в других европейских юрисдикциях. Основная причина — строгие требования к финансированию процедуры и короткие сроки для разработки плана. Значительная часть заявлений о реструктуризации завершается переходом в банкротство.
Для участников реструктуризация может быть выгоднее банкротства: при успешном завершении компания продолжает деятельность, доли сохраняют стоимость. Однако план реструктуризации часто предусматривает размывание долей существующих участников в пользу кредиторов, конвертирующих долг в капитал.
Налоговые последствия выхода и ликвидации
Выход участника и ликвидация компании влекут налоговые последствия как для компании, так и для участников. Aktieavancebeskatningsloven (Закон о налогообложении прибыли от акций) регулирует налогообложение при отчуждении долей.
При продаже доли нерезидентом Дания по общему правилу не облагает прирост капитала налогом, если продавец не является налоговым резидентом и доля не связана с постоянным представительством в Дании. Однако соглашение об избежании двойного налогообложения между Данией и страной резидентства продавца может изменять это правило.
При ликвидации распределение активов участникам квалифицируется как ликвидационный дивиденд. Для нерезидентов применяется withholding tax (налог у источника) по ставке, определяемой внутренним законодательством или соглашением об избежании двойного налогообложения. Стандартная ставка составляет 27%, однако соглашения часто предусматривают пониженные ставки.
Компания в процессе ликвидации обязана подать финальную налоговую декларацию, уплатить selskabsskat (корпоративный налог) с прибыли ликвидационного периода. Ликвидатор несёт персональную ответственность за налоговые обязательства при распределении активов до уплаты налогов.
Частая ошибка: игнорирование налоговых обязательств при планировании ликвидации. Распределение всех активов участникам без резервирования средств на налоги влечёт доначисления и пени, а также персональную ответственность ликвидатора и потенциально — участников в пределах полученного.
Практические сценарии выхода из датского бизнеса
Сценарий первый: миноритарный участник ApS желает выйти при противодействии мажоритария. Устав содержит преимущественное право покупки и одобрение советом директоров. Мажоритарий блокирует любые сделки, одновременно не выплачивая дивиденды. Стратегия: документирование нарушений прав участника, направление формальных требований о выкупе, при отказе — иск в Sø- og Handelsretten о принудительном выкупе или ликвидации по основанию deadlock. Ожидаемый срок разрешения: 18-24 месяца. Альтернатива: переговоры о выкупе с привлечением медиатора.
Сценарий второй: единственный участник A/S решает прекратить деятельность платёжеспособной компании. Активы превышают обязательства, споров с кредиторами нет. Стратегия: добровольная ликвидация по главе 14 Selskabsloven. Этапы: решение единственного участника, назначение ликвидатора, регистрация в Erhvervsstyrelsen, публикация в Statstidende, ожидание 3 месяцев, расчёт с кредиторами, распределение остатка, исключение из реестра. Срок: 4-6 месяцев. Затраты: государственные пошлины плюс вознаграждение ликвидатора.
Сценарий третий: компания ApS с несколькими участниками неспособна исполнять обязательства, долги существенно превышают активы. Стратегия: немедленная подача заявления о банкротстве директорами для минимизации рисков персональной ответственности. Продолжение деятельности при очевидной неплатёжеспособности увеличивает риски привлечения директоров к ответственности за wrongful trading. Параллельно — анализ сделок за последние 2 года на предмет потенциального оспаривания управляющим.
Наша юридическая фирма «Ветров и партнёры» имеет опыт сопровождения русскоговорящих клиентов в Дании по вопросам корпоративного права, выхода из бизнеса и реструктуризации. Мы можем оказать содействие в анализе уставных документов, переговорах с партнёрами, сопровождении ликвидации и защите интересов при банкротстве с учётом специфики датского законодательства и интересов международного бизнеса. Чтобы получить консультацию, свяжитесь с нами по адресу info@vitvet.com.
Подписывайтесь на наш телеграм-канал.
Галина Короткевич, партнёр
Работаю со сложными корпоративными конфликтами, банкротствами и ситуациями, где бизнесу нужно не мнение, а решение. Пишу о праве без академической пыли — через практику, риски и реальные последствия для собственников. Уверена, что хороший юрист — это тот, кто помогает не выигрывать процессы, а не попадать в них. Согласны?
24.01.2026
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Предлагаем своим клиентам наши юридические услуги по следующим направлениям:
в) ведение судебных споров (споры в судах общей юрисдикции, арбитражных судах, третейских судах);
д) коммерческая практика (правовое сопровождение бизнеса по различным вопросам);
е) юридическая помощь по уголовным делам (как правило, связанным с предпринимательской деятельностью);
ж) защита активов компаний и собственников бизнеса.
Рекомендуем почитать наш блог, посвященный юридическим и судебным кейсам (арбитражной практике), и ознакомиться с материалам в Разделе "Статьи".
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Будем рады увидеть вас среди наших клиентов!
Звоните или пишите прямо сейчас!
Телефон +7 (383) 310-38-76
Адрес электронной почты info@vitvet.com
Юридическая фирма "Ветров и партнеры"
больше, чем просто юридические услуги
