Выход из компании в Аргентине: ликвидация и банкротство

Аргентина. Выход из компании

Аргентина. Выход участника/акционера из компании, ликвидация или её банкротство

Российский предприниматель владеет долей в аргентинской Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL — общество с ограниченной ответственностью) совместно с местными партнёрами. Отношения испортились, бизнес генерирует убытки, а партнёры блокируют любые решения. Продать долю некому, договориться о выкупе не удаётся. Возникает вопрос: как выйти из компании в Аргентине, инициировать её ликвидацию или защитить свои интересы при банкротстве? Аргентинское корпоративное право предлагает несколько механизмов, однако каждый из них имеет свои условия, сроки и риски. В этом материале разберём правовые инструменты выхода участника из аргентинской компании, процедуру добровольной ликвидации и особенности банкротства по законодательству Аргентины.

Правовая база корпоративных отношений в Аргентине

Корпоративные отношения в Аргентине регулируются Ley General de Sociedades № 19.550 (Общий закон о компаниях), который определяет порядок создания, функционирования и прекращения коммерческих организаций. Для иностранных инвесторов ключевое значение имеют две организационно-правовые формы: Sociedad Anónima (SA — акционерное общество) и Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL — общество с ограниченной ответственностью).

Статья 89 Ley 19.550 устанавливает, что участники SRL несут ответственность в пределах своих вкладов, однако выход из компании существенно ограничен по сравнению с российским ООО. В отличие от России, где участник может выйти из общества с выплатой действительной стоимости доли, аргентинское законодательство не предусматривает безусловного права на выход. Это создаёт ситуации, когда миноритарный участник оказывается «заперт» в компании без возможности реализовать свою долю.

Для SA применяются нормы статей 163-307 Ley 19.550, которые предусматривают более гибкий режим передачи акций, но одновременно устанавливают повышенные требования к корпоративному управлению. Практикующие юристы обращают внимание, что выбор формы компании при входе в аргентинский бизнес критически влияет на возможности последующего выхода.

Банкротство регулируется отдельным Ley de Concursos y Quiebras № 24.522 (Закон о конкурсном производстве и банкротстве), который устанавливает процедуры финансового оздоровления и ликвидации несостоятельных должников. Закон предусматривает две основные процедуры: concurso preventivo (превентивное соглашение — аналог реструктуризации) и quiebra (банкротство с ликвидацией).

Чтобы получить экспертную оценку вашей ситуации в аргентинской компании, направьте запрос на info@vitvet.com — мы проанализируем учредительные документы и предложим оптимальную стратегию.

Механизмы выхода участника из SRL

Ley 19.550 в статье 152 устанавливает, что передача долей в SRL требует согласия остальных участников, если иное не предусмотрено уставом. На практике это означает, что при конфликте с партнёрами продажа доли третьему лицу может быть заблокирована. Распространённая ошибка русскоговорящих инвесторов — вход в SRL без детальной проработки exit-механизмов в уставе, что впоследствии лишает их манёвра.

Derecho de receso (право на выход) предусмотрено статьёй 245 Ley 19.550, однако применяется только в строго определённых случаях: существенное изменение предмета деятельности компании, реорганизация, изменение срока существования компании, переход под иностранную юрисдикцию. Участник, голосовавший против такого решения или отсутствовавший на собрании, вправе потребовать выкупа своей доли по реальной стоимости. Срок для реализации этого права — 15 дней с момента закрытия собрания.

Стоимость доли при ejercicio del derecho de receso определяется на основании последнего утверждённого баланса. Если участник не согласен с оценкой, спор разрешается в судебном порядке. Суды Аргентины при определении стоимости учитывают не только балансовые показатели, но и рыночную стоимость активов, что может существенно увеличить сумму выплаты.

При отсутствии оснований для derecho de receso участник может инициировать exclusión de socio (исключение участника) в отношении партнёра, нарушающего свои обязанности. Статья 91 Ley 19.550 предусматривает исключение за grave incumplimiento de obligaciones (грубое нарушение обязанностей). Однако этот механизм работает в обе стороны — конфликтующие партнёры могут попытаться исключить друг друга.

Судебное расторжение компании по иску участника возможно при наличии justas causas (обоснованных причин), включая невозможность достижения целей компании, систематические конфликты между участниками, злоупотребления со стороны мажоритариев. Суды Аргентины удовлетворяют такие иски при доказанности того, что affectio societatis (намерение действовать совместно) утрачено безвозвратно.

Выход акционера из Sociedad Anónima

Режим SA предоставляет акционерам больше гибкости. Статья 214 Ley 19.550 устанавливает свободу передачи акций, если устав не содержит ограничений. Именные акции передаются путём endorso (индоссамента) и регистрации в libro de registro de acciones (реестре акционеров).

Ограничения на передачу акций (cláusulas de limitación) допускаются статьёй 214, но не могут делать передачу невозможной. Типичные ограничения включают derecho de preferencia (преимущественное право) других акционеров, требование согласия совета директоров, запрет на передачу определённым категориям лиц. Если устав устанавливает чрезмерные ограничения, суд может признать их недействительными.

Derecho de receso для акционеров SA регулируется той же статьёй 245 и применяется при аналогичных обстоятельствах. Дополнительное основание — делистинг акций с биржи для публичных компаний. Акционер, реализующий право выхода, получает стоимость акций, определённую по балансу последнего завершённого финансового года.

Практический инсайт: при входе в аргентинскую SA необходимо настаивать на включении в устав put option (опциона на продажу) или drag-along/tag-along rights (прав совместной продажи). Без этих механизмов миноритарий в закрытой SA оказывается в уязвимом положении — акции неликвидны, а принудительный выкуп законом не предусмотрен.

Для диагностики возможностей выхода из вашей аргентинской компании мы можем подготовить правовое заключение — свяжитесь с нами по info@vitvet.com.

Добровольная ликвидация компании

Disolución voluntaria (добровольное прекращение) компании регулируется статьями 94-100 Ley 19.550. Решение о ликвидации принимается общим собранием участников (для SRL) или акционеров (для SA) квалифицированным большинством, установленным уставом. При отсутствии специальных положений требуется большинство голосов, представляющих капитал.

Основания для добровольной ликвидации включают решение участников, истечение срока существования компании, достижение цели или невозможность её достижения, утрату капитала. Регистрация решения о ликвидации осуществляется в Inspección General de Justicia (IGJ — Генеральная инспекция юстиции) для компаний, зарегистрированных в Буэнос-Айресе, или в соответствующем провинциальном органе.

Процедура ликвидации включает несколько этапов. Назначение liquidador (ликвидатора) — обычно это директор или специально назначенное лицо. Ликвидатор обязан составить inventario (инвентаризацию) активов и обязательств, опубликовать извещение о ликвидации для кредиторов, удовлетворить требования кредиторов в установленной очерёдности, распределить оставшееся имущество между участниками.

Срок ликвидации законом не ограничен, но IGJ контролирует разумность сроков. На практике ликвидация занимает от 6 месяцев до 2 лет в зависимости от сложности активов и наличия споров с кредиторами. Типичная ошибка — начало распределения активов до полного удовлетворения кредиторов, что влечёт личную ответственность ликвидатора.

Расходы на ликвидацию включают государственные пошлины за регистрационные действия, публикации в официальном издании, вознаграждение ликвидатора, нотариальные расходы. Гонорары юристов в Аргентине начинаются от нескольких тысяч долларов США за сопровождение стандартной ликвидации.

При блокировке решения о ликвидации со стороны партнёров участник вправе обратиться в суд с иском о принудительной ликвидации при наличии оснований, предусмотренных статьёй 94 Ley 19.550.

Банкротство: защита интересов участника

Ley de Concursos y Quiebras № 24.522 предусматривает две основные процедуры для компаний в финансовых затруднениях. Concurso preventivo (превентивное соглашение) позволяет должнику реструктурировать долги при согласии большинства кредиторов. Quiebra (банкротство) влечёт ликвидацию компании и распределение активов между кредиторами.

Инициирование concurso preventivo — право должника. Статья 11 Ley 24.522 устанавливает требования к заявлению: полный список кредиторов с указанием сумм, баланс и отчётность за последние 3 года, объяснение причин кризиса, предложения по реструктуризации. Суд открывает процедуру в течение 5 дней при соблюдении формальных требований.

После открытия concurso preventivo должник сохраняет управление компанией под контролем síndico (конкурсного управляющего). Устанавливается período de exclusividad (период исключительности) — 90 дней для достижения соглашения с кредиторами. Для утверждения соглашения требуется согласие кредиторов, представляющих большинство голосов и не менее двух третей суммы требований в каждой категории.

Quiebra может быть инициирована самим должником, кредитором при неисполнении обязательств, судом при провале concurso preventivo. Статья 77 Ley 24.522 устанавливает, что с момента объявления банкротства должник утрачивает право распоряжаться имуществом, все обязательства считаются наступившими, начисление процентов приостанавливается.

Для участника компании-банкрота критически важно понимать очерёдность удовлетворения требований. Статья 239 Ley 24.522 устанавливает приоритет: расходы на процедуру банкротства, требования работников, обеспеченные кредиторы, налоговые требования, необеспеченные кредиторы. Участники получают остаток только после полного удовлетворения всех кредиторов, что на практике происходит редко.

Подводный камень: директора и участники с контролирующим влиянием могут быть привлечены к ответственности по статье 173 Ley 24.522, если банкротство вызвано их действиями. Extensión de quiebra (распространение банкротства) на контролирующих лиц возможно при доказанности злоупотреблений.

Практические сценарии и стратегии

Сценарий первый: миноритарий в SRL при конфликте с мажоритарием. Если устав не предусматривает механизмов выхода, а партнёры блокируют продажу доли, оптимальная стратегия — документирование нарушений со стороны мажоритария для последующего иска об исключении или судебном расторжении компании. Сбор доказательств занимает несколько месяцев, судебный процесс — от 1 до 3 лет. Альтернатива — переговоры о выкупе с привлечением медиатора, что позволяет достичь результата за 3-6 месяцев.

Сценарий второй: акционер SA при делистинге или реорганизации. Реализация derecho de receso в 15-дневный срок — критический момент. Пропуск срока лишает права на выкуп. Необходимо немедленно направить письменное уведомление о реализации права и требование о выплате. При несогласии с оценкой — судебное оспаривание с привлечением независимого оценщика.

Сценарий третий: участник компании в предбанкротном состоянии. Если компания неплатёжеспособна, но банкротство ещё не инициировано, участник может рассмотреть инициирование concurso preventivo для сохранения бизнеса или контролируемую ликвидацию до наступления неплатёжеспособности. Важно действовать до того, как кредиторы подадут заявление о банкротстве, — это сохраняет контроль над процессом.

Экономика решения: судебное расторжение SRL целесообразно при стоимости доли от $50,000, поскольку расходы на процесс составят значительную сумму. При меньшей стоимости доли переговорное урегулирование экономически оправданнее даже при существенном дисконте.

Юридическое сопровождение в Аргентине

Наша юридическая фирма «Ветров и партнёры» имеет опыт сопровождения русскоговорящих клиентов по вопросам корпоративного права и реструктуризации бизнеса в различных юрисдикциях, включая страны Латинской Америки. Мы можем оказать содействие в анализе учредительных документов аргентинской компании, разработке стратегии выхода из бизнеса, сопровождении переговоров с партнёрами и представительстве интересов при ликвидации или банкротстве. Чтобы получить консультацию по вашей ситуации, свяжитесь с нами по адресу info@vitvet.com.

Подписывайтесь на наш телеграм-канал.

Давид Гликштейн, менеджер. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны?

13.02.2026

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Предлагаем своим клиентам наши юридические услуги по следующим направлениям:

а) защита и охрана интеллектуальной собственности (от регистрации товарного знака до споров по любым результатам интеллектуальной деятельности, в т.ч. сами товарные знаки, программы для эвм);

б) корпоративные вопросы и споры (от организации и проведения ГОСУ, ВОСУ до оспаривания сделок, взыскания убытков с директора, признания решений органов управления недействительными);

в) ведение судебных споров (споры в судах общей юрисдикции, арбитражных судах, третейских судах);

г) налоговые вопросы (от аудита бизнес-процессов на предмет налоговых рисков, сопровождения налоговых проверок до оспаривания результатов проверок, иных актов налоговых органов);

д) коммерческая практика (правовое сопровождение бизнеса по различным вопросам);

е) юридическая помощь по уголовным делам (как правило, связанным с предпринимательской деятельностью);

ж) защита активов компаний и собственников бизнеса.

Рекомендуем почитать наш блог, посвященный юридическим и судебным кейсам (арбитражной практике), и ознакомиться с материалам в Разделе "Статьи".