Убытки при расторжении договора лизинга: позиция ВС о замещающей сделке и разумном сроке

Убытки при расторжении договора лизинга - это разница между ценой имущества, закрепленной в прекращенном договоре, и его текущей рыночной стоимостью, которую пострадавшая сторона вправе взыскать на основании ст. 393.1 ГК РФ. По состоянию на апрель 2026 года Верховный суд в определении от 3 апреля 2026 г. по делу N А40-167629/2024 уточнил порядок расчета таких убытков и указал на необходимость проверки добросовестности лизингополучателя при определении размера взыскания.

Дело компании "Союз" против "Газпромбанк Автолизинг" стало прецедентным для рынка лизинга в России. Экономколлегия ВС напомнила: при неправомерном расторжении договора виновная сторона несет риск изменения цен. Но одновременно суд ограничил право кредитора на безусловное взыскание убытков за весь период бездействия. Разбираем механику спора, позиции судов трех инстанций и практические выводы для бизнеса.

Убытки при расторжении лизинга: что решил Верховный суд

Верховный суд подтвердил право лизингополучателя на возмещение убытков в виде разницы между договорной и текущей ценой имущества при неправомерном отказе лизингодателя от договора. Основание - п. 2 ст. 393.1 ГК РФ и п. 11 постановления Пленума ВС N 7 от 24 марта 2016 г. По данным Судебного департамента при ВС РФ, арбитражные суды в 2024-2025 годах рассмотрели более 15 000 споров, связанных с договорами лизинга.

Суть дела: в ноябре 2021 года компания "Союз" заключила три договора лизинга с "Газпромбанк Автолизинг" и перечислила аванс 740 000 руб. Лизингодатель передал автомобили, но через неделю отказался от договоров в одностороннем порядке, сославшись на нарушения со стороны "Союза". Машины изъяли и через месяц продали третьим лицам.

Лизингополучатель оспорил отказ в отдельном деле N А40-32029/2022, и суд признал его неправомерным. После этого "Союз" подал новый иск о взыскании убытков: возврат аванса плюс разница между договорной ценой автомобилей 2021 года и их текущей стоимостью.

Как суды трех инстанций рассчитывали убытки лизингополучателя?

АСГМ удовлетворил иск частично: взыскал аванс 740 000 руб. и 4,6 млн руб. убытков в виде разницы цен автомобилей в 2021 и 2024 годах. Суд первой инстанции признал договоры расторгнутыми и применил правило о возмещении убытков при прекращении договора по ст. 393.1 ГК РФ. Расчет строился на ценах 2024 года - момента рассмотрения спора.

9-й ААС отменил решение в части убытков. Апелляция указала: взаимные обязательства при лизинге определяются путем расчета сальдо встречных предоставлений в соответствии с постановлением Пленума ВАС N 17 от 14 марта 2014 г. Лизингодатель представил расчет, по которому сальдо сложилось в его пользу. На этом основании "Союзу" отказали во взыскании полностью. АС Московского округа поддержал апелляцию.

Проблема: апелляция и кассация подменили метод расчета убытков. Вместо применения ст. 393.1 ГК РФ о разнице цен суды использовали сальдовый метод, предназначенный для иных ситуаций - когда расторжение договора лизинга было правомерным. Между тем отказ лизингодателя от договоров уже признали незаконным.

Сальдо встречных предоставлений и разница цен: в чем отличие методов расчета

Сальдо встречных предоставлений по постановлению Пленума ВАС N 17 применяется при правомерном расторжении выкупного лизинга. Метод учитывает все платежи, переданное имущество и его износ. Разница цен по ст. 393.1 ГК РФ - самостоятельный способ расчета убытков, который применяется при неправомерном прекращении договора. Эти два метода нельзя смешивать.

ВС указал: раз отказ лизингодателя признан незаконным, применять нужно именно механизм ст. 393.1 ГК РФ. Виновная сторона несет риск изменения цен на сопоставимые товары (п. 11 постановления Пленума ВС N 7). Расчет сальдо, который представил ответчик, не может быть основанием для отказа в иске - это неверный инструмент для данной ситуации.

Различие методов имеет принципиальное значение для размера взыскания. По сальдовому расчету ответчика лизингодатель оказался "в плюсе". По методу разницы цен убытки лизингополучателя составили более 4,6 млн руб. Выбор неверного метода расчета стоил истцу отказа в двух инстанциях.

Спор между методами расчета - типичная ситуация для лизинговых дел. Ошибка в выборе правовой основы иска или неверная квалификация оснований расторжения договора приводит к тому, что суд применяет иные правила определения убытков. Пересмотр такой ошибки возможен только в вышестоящих инстанциях, и на это уходят годы.

Замещающая сделка при лизинге: обязан ли лизингополучатель искать новый договор?

Лизингополучатель не обязан заключать замещающую сделку для возникновения права на убытки. Пункт 2 ст. 393.1 ГК РФ прямо разрешает взыскание разницы между договорной и текущей ценой даже без нового договора. Но Верховный суд указал: при расчете суммы убытков нужно учитывать разумный срок, в течение которого кредитор мог бы заключить замещающую сделку.

В деле "Союза" суд первой инстанции рассчитал убытки на основании цен 2024 года, хотя договоры расторгнуты в 2021-м. За два с лишним года стоимость автомобилей выросла. ВС отметил: АСГМ не исследовал, был ли разумный срок для поиска замещающей сделки. Возможно, "Союз" намеренно откладывал заключение новых договоров, чтобы увеличить размер убытков за счет роста цен.

Этот вывод основан на п. 1 ст. 404 ГК РФ: суд вправе уменьшить размер ответственности должника, если кредитор содействовал увеличению убытков или не принял разумных мер к их уменьшению. Добросовестность кредитора презюмируется (п. 5 ст. 10 ГК РФ), но ответчик вправе эту презумпцию опровергнуть.

На практике разумный срок для замещающей сделки с транспортом составляет от одного до шести месяцев в зависимости от типа техники и состояния рынка. Для серийных легковых автомобилей срок короче. Для спецтехники или редких моделей - длиннее. Суд при новом рассмотрении будет определять текущую цену не на дату иска, а на момент истечения разумного срока после расторжения.

Добросовестность лизингополучателя: какие факторы учитывает суд при взыскании убытков

Суд при расчете убытков обязан проверить, не содействовал ли кредитор их увеличению своим бездействием. Критерии проверки: предпринимал ли истец попытки найти аналогичное имущество на рынке, направлял ли запросы поставщикам, обращался ли к другим лизингодателям. Отсутствие таких действий в течение длительного периода суд может расценить как недобросовестное поведение.

Экономколлегия обратила внимание: "Союз" не заключал замещающих сделок более двух лет. Цены на автомобили за это время выросли, и размер убытков увеличился пропорционально. Если истец мог приобрести аналогичные машины раньше по более низкой цене, но не сделал этого, суд вправе ограничить взыскание ценами на дату истечения разумного срока.

Бремя доказывания недобросовестности лежит на ответчике. Лизингодатель должен представить доказательства наличия предложений на рынке в соответствующий период, среднерыночные цены и иные данные, подтверждающие, что кредитор мог действовать быстрее. По данным аналитических агентств, рынок лизинга в России в 2022-2024 годах демонстрировал рост: объем нового бизнеса в 2024 году превысил 3,5 трлн руб.

Попытка взыскать убытки за максимально длительный период без подтверждения объективных причин задержки с замещающей сделкой - рискованная стратегия. Суд может снизить сумму взыскания, применив п. 1 ст. 404 ГК РФ. При этом полный отказ в убытках невозможен: виновная сторона в любом случае несет ответственность за неправомерное расторжение.

Как рассчитать текущую цену для определения убытков по договору лизинга?

Текущая цена определяется на момент прекращения договора как цена, взимаемая за сопоставимые товары в месте исполнения обязательства (п. 2 ст. 393.1 ГК РФ). Для автомобилей это рыночная стоимость аналогичной модели, года выпуска и комплектации в регионе, где действовал договор лизинга. Отсутствие замещающей сделки не лишает кредитора права на убытки.

После определения ВС текущую цену нужно фиксировать не на дату подачи иска, а с учетом разумного срока для замещающей сделки. Если договор расторгнут в ноябре 2021 года, а разумный срок для покупки аналогичных автомобилей составляет три-четыре месяца, то суд будет ориентироваться на цены февраля-марта 2022 года, а не 2024-го.

Для подтверждения текущей цены используются заключения оценщиков, данные дилерских центров, информация с электронных площадок, статистика аналитических агентств. Средняя стоимость нового легкового автомобиля в России в 2024 году составила около 3,2 млн руб. - для сравнения, в 2021 году аналогичный показатель был на уровне 2,1 млн руб. Разница в 50% за три года наглядно показывает масштаб ценового риска.

Истцу целесообразно заранее подготовить расчет убытков в двух вариантах: на дату расторжения плюс разумный срок и на дату подачи иска. Суд при новом рассмотрении определит, какой период взять за основу, с учетом доказательств добросовестности кредитора.

Последствия определения ВС для участников рынка лизинга

Определение ВС от 3 апреля 2026 г. N 305-ЭС25-13828 формирует два правила для лизинговых споров. Первое: при неправомерном расторжении договора убытки считаются по ст. 393.1 ГК РФ, а не через сальдо встречных предоставлений. Второе: размер убытков ограничивается разумным сроком, необходимым кредитору для замещающей сделки.

Для лизингополучателей это означает необходимость фиксировать рыночные цены сразу после расторжения договора. Пропуск разумного срока для замещающей сделки уменьшит размер компенсации. Пассивное ожидание роста цен суд квалифицирует как содействие увеличению убытков по п. 1 ст. 404 ГК РФ, что приведет к снижению взыскания.

Для лизингодателей определение создает дополнительный аргумент в защите. Даже при неправомерном расторжении договора ответчик может оспорить размер убытков, доказав, что истец не предпринимал разумных мер к их уменьшению. Для этого нужно представить данные о наличии предложений на рынке в период, следующий за расторжением.

Пропуск шестимесячного срока для заключения замещающей сделки по типовому имуществу (серийные автомобили, стандартное оборудование) без объективных причин дает ответчику основание для снижения убытков. При этом бремя доказывания отсутствия предложений на рынке или объективных препятствий для заключения новой сделки ложится на истца.

Частые вопросы

1. Можно ли взыскать убытки при расторжении лизинга без замещающей сделки?

Да, п. 2 ст. 393.1 ГК РФ прямо допускает взыскание убытков в виде разницы между договорной и текущей ценой без заключения замещающего договора. Суд определяет текущую цену как рыночную стоимость аналогичного имущества в месте исполнения обязательства. Отсутствие новой сделки не лишает кредитора права на компенсацию, но суд проверит, не затягивал ли истец с поиском замены умышленно.

2. Чем сальдо встречных предоставлений отличается от убытков по ст. 393.1 ГК РФ?

Сальдо встречных предоставлений - метод расчета итогового обязательства при правомерном расторжении выкупного лизинга на основании постановления Пленума ВАС N 17. Убытки по ст. 393.1 ГК РФ - самостоятельный способ компенсации при неправомерном прекращении договора. ВС в определении от 3 апреля 2026 г. указал, что подмена одного метода другим недопустима и влечет отмену судебных актов.

3. Какой срок считается разумным для замещающей сделки по договору лизинга?

Закон не устанавливает конкретный срок - его определяет суд с учетом обстоятельств дела. Для серийных легковых автомобилей разумным считается период от одного до четырех месяцев. Для спецтехники и нетипового оборудования срок может составлять шесть месяцев и более. Превышение разумного срока дает ответчику основание для снижения убытков по п. 1 ст. 404 ГК РФ.

4. Обязан ли лизингополучатель доказывать свою добросовестность при взыскании убытков?

Нет, добросовестность кредитора при заключении замещающей сделки презюмируется на основании п. 5 ст. 10 и п. 3 ст. 307 ГК РФ. Бремя опровержения этой презумпции лежит на должнике. Лизингодатель должен представить доказательства, что кредитор умышленно или по неосторожности содействовал увеличению убытков, например, не реагировал на доступные предложения рынка.

5. На какую дату суд определяет текущую цену для расчета убытков при лизинге?

По общему правилу текущая цена определяется на момент прекращения договора (п. 2 ст. 393.1 ГК РФ). Но ВС в деле N А40-167629/2024 уточнил: если между расторжением и иском прошел длительный период, суд обязан проверить разумный срок для замещающей сделки. Цена фиксируется на дату истечения этого срока, а не на дату подачи иска - иначе кредитор получает возможность накапливать убытки бездействием.

Определение ВС по делу "Союза" против "Газпромбанк Автолизинг" закрепило баланс интересов сторон лизинговых отношений. Виновная сторона несет риск изменения цен, но этот риск ограничен разумным сроком для замены утраченного имущества. Лизингополучателям следует фиксировать рыночные цены и начинать поиск замещающих сделок сразу после расторжения договора.

"Ветров и партнеры" сопровождает арбитражные споры в сфере лизинга с 2010 года. Практика включает защиту интересов как лизингополучателей, так и лизинговых компаний в судах всех инстанций, включая Верховный суд. Специалисты фирмы анализируют перспективы дела с учетом актуальной позиции ВС и готовят расчеты убытков по обоим методам - сальдо и разницы цен.

09 апреля 2026 года