Реформа контроля за инсайдерской информацией и манипулированием рынком: поправки ЦБ 2026 года

Инсайдерская информация - это нераспространенные сведения, способные существенно повлиять на цену финансовых инструментов, иностранной валюты или товаров (п. 1 ч. 1 ст. 2 Федерального закона от 27.07.2010 N 224-ФЗ). По состоянию на апрель 2026 года Банк России подготовил поправки ко второму чтению законопроекта N 1075257-8, которым реформируется система противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком. Регулятор предлагает вернуть в определение инсайдерской информации критерии "точная и конкретная", убранные при первом чтении в феврале 2026-го, и заимствовать их толкование из европейского регламента N 596/2014 (MAR). Одновременно ЦБ отказывается от требования контролировать сделки родственников инсайдеров и передает эмитентам право самостоятельно формировать перечень инсайдерских сведений. Реформа затрагивает всех участников биржевого рынка: эмитентов, брокеров, управляющие компании и частных инвесторов.

Законопроект был внесен в Госдуму в ноябре 2025 года и одобрен в первом чтении 11 февраля 2026-го. Параллельно рассматриваются сопутствующие поправки в КоАП (N 1075291-8) и Уголовный кодекс (N 1075309-8), рассмотрение которых перенесено. Штрафы за манипулирование рынком планируется увеличить в три-пять раз относительно суммы извлеченного дохода, а срок давности по административным делам - продлить с одного года до трех лет. Ниже разбираем ключевые изменения, их последствия для корпоративной практики эмитентов и риски для инвесторов.

Возврат критериев "точная и конкретная" в определение инсайдерской информации

Банк России предлагает сохранить в определении инсайдерской информации признаки точности и конкретности, исключенные при первом чтении законопроекта N 1075257-8 в феврале 2026 года. Для толкования этих признаков регулятор намерен использовать подход европейского регламента N 596/2014 (MAR), где точность означает, что информация указывает на обстоятельства, которые уже наступили или с разумной степенью вероятности наступят.

Действующая редакция п. 1 ч. 1 ст. 2 закона N 224-ФЗ определяет инсайдерскую информацию как "точную и конкретную". На практике эти критерии часто создавали сложности при доказывании нарушений. ЦБ и правоприменители сталкивались с ситуацией, когда нарушитель ссылался на неточность или неконкретность сведений, которыми располагал, и избегал ответственности. Именно по этой причине при первом чтении депутаты убрали данные формулировки, расширив понятие инсайда.

Однако полный отказ от критериев точности и конкретности создавал другой риск - чрезмерно широкое толкование. Под определение инсайдерской информации теоретически мог попасть любой слух или предположение, что могло парализовать информационный обмен внутри компаний. Регулятор нашел компромисс: вернуть формулировки, но привязать их к европейскому стандарту. В регламенте MAR внутренняя информация определяется через совокупность признаков - точный характер, нераспространенность, связь с эмитентом или финансовым инструментом и способность существенно повлиять на цену.

Контекстный мост перед CTA необходим: описанные изменения применимы к типовым ситуациям на рынке. Конкретный случай - будь то внутренний контроль эмитента, расследование ЦБ или корпоративный спор - требует анализа документов, хронологии событий и судебной практики региона. Неверная квалификация сведений как инсайдерских или, напротив, неотнесение к ним значимой информации влечет штрафы и репутационные потери.

Как изменится контроль за сделками инсайдеров?

Эмитенты будут обязаны отслеживать сделки всех инсайдеров с ценными бумагами, в отношении которых у них есть внутренняя информация. Инсайдеры должны самостоятельно уведомлять эмитента о совершенных операциях в течение пяти рабочих дней без дополнительного запроса (ст. 6 закона N 224-ФЗ в редакции законопроекта N 1075257-8). Обезличенные агрегированные данные о сделках инсайдеров будут публиковаться ежеквартально.

Законопроект вводит двухуровневую систему инсайдеров. Суперинсайдеры - это члены высших органов управления: совета директоров, правления, ревизионной комиссии. Информацию об их сделках раскрывают публично. Обычные инсайдеры - сотрудники и контрагенты с доступом к внутренней информации - отчитываются только перед работодателем или эмитентом. Такое разделение приближает российскую модель к европейской практике, где регламент MAR разграничивает обязанности persons discharging managerial responsibilities и прочих инсайдеров.

Эмитенты обязаны устанавливать "тихие периоды" - временные интервалы перед публикацией отчетности или объявлением крупных сделок, в которые топ-менеджеры не вправе торговать акциями компании. В 2025 году ЦБ выявил свыше 240 нарушений, связанных с инсайдерской торговлей и манипулированием рынком. В 20 случаях с фигурантами были заключены соглашения, по которым нарушители выплатили в бюджет суммы, в два-пять раз превышающие незаконно полученный доход. Несоблюдение новых требований к контролю за сделками инсайдеров повлечет привлечение к административной ответственности по ст. 15.35 КоАП РФ - штраф для юридических лиц от 300 000 до 500 000 рублей.

Отказ от контроля за сделками родственников инсайдеров

ЦБ предлагает отказаться от требования контролировать сделки родственников инсайдеров, признав такую обязанность избыточной. Глава департамента инфраструктуры финансового рынка ЦБ Кирилл Пронин пояснил: если инсайдер передал информацию связанному лицу, это нарушение самого инсайдера, а администрировать контроль сделок всех родственников эмитентам практически невозможно.

Позиция регулятора основана на прагматическом подходе. Для крупного эмитента с сотнями инсайдеров отслеживание операций их супругов, детей и иных аффилированных лиц потребовало бы создания масштабной системы мониторинга. Издержки на такой контроль не окупятся выявленными нарушениями, поскольку передача инсайдерской информации родственнику уже квалифицируется как самостоятельное правонарушение по ст. 15.21 КоАП РФ (штраф для граждан от 3 000 до 5 000 рублей) или ст. 185.6 УК РФ (штраф до 1 000 000 рублей либо лишение свободы до шести лет при крупном ущербе от 3 750 000 рублей).

В Ассоциации владельцев облигаций оценили эту инициативу критически. По мнению экспертов ассоциации, снятие контроля за сделками родственников может свести противодействие инсайду к нулю. На практике именно через связанных лиц чаще всего происходят злоупотребления: инсайдер не торгует сам, а передает информацию родственнику, который совершает сделку. Без контроля за такими операциями выявить нарушение станет значительно сложнее. Пропуск срока привлечения к ответственности - по действующим нормам он составляет один год с момента нарушения по административным делам - лишает регулятора возможности наказать виновного, даже если факт передачи информации будет установлен позже.

Описанный порядок контроля за инсайдерскими сделками затрагивает компании с различной структурой собственности. Конкретная ситуация - корпоративный конфликт, подготовка к IPO, сделка M&A - требует индивидуального анализа рисков и выстраивания комплаенс-процедур с учетом специфики бизнеса. Ошибка в настройке системы внутреннего контроля приводит к штрафам и ограничениям со стороны ЦБ.

Право эмитентов самостоятельно формировать перечень инсайдерской информации

Эмитенты получат право самостоятельно определять перечень инсайдерской информации на основе нормативного акта ЦБ и собственной оценки того, какие сведения способны существенно повлиять на цену актива. Сейчас перечень инсайдерской информации устанавливается централизованно - Указанием Банка России от 11.09.2014 N 3394-У и нормами ст. 3 закона N 224-ФЗ.

Новый подход дает компаниям гибкость. Перечень сведений, влияющих на котировки, зависит от отрасли, масштаба бизнеса и структуры капитала. Для нефтяной компании критична информация о запасах и ценах контрактов, для банка - о нормативах достаточности капитала, для IT-компании - о крупных контрактах и утечках данных. Единый перечень не учитывает эту специфику.

Вместе с тем критики реформы указывают на очевидный риск. Если эмитент сам определяет, что является инсайдерской информацией, у него возникает соблазн исключить из перечня сведения, которые могут быть использованы для недобросовестной торговли. Как отмечают участники рынка, это потенциально станет лазейкой для ухода от ответственности. Эмитент занижает перечень - инсайдер совершает сделку на основе неучтенных сведений - формально нарушения нет, поскольку информация не входила в утвержденный список. Самостоятельная подготовка перечня инсайдерской информации без юридического анализа влечет риск как для эмитента - штраф по ст. 15.19 КоАП РФ за нарушение требований к раскрытию от 700 000 до 1 000 000 рублей, так и для инвесторов, чьи интересы остаются незащищенными.

Какие штрафы за манипулирование рынком предусмотрены реформой?

Штрафы за манипулирование рынком предполагается увеличить кратно: новая санкция составит от трехкратного до пятикратного размера дохода, извлеченного нарушителем, или убытков, которых он избежал. Минимальный штраф для физических лиц вырастет до 10 000 рублей, для должностных лиц - до 100 000 рублей, для юридических - до 1 000 000 рублей. Сейчас штраф по ст. 15.30 КоАП РФ за манипулирование составляет 3 000-5 000 рублей для граждан и 30 000-50 000 рублей для должностных лиц.

Помимо этого, понятие "манипулирование рынком" расширяется. К действиям по распространению заведомо ложных сведений, повлиявших на рынок, добавятся сведения, вводящие в заблуждение. Разница принципиальна: заведомая ложность предполагает умысел и знание о недостоверности, а введение в заблуждение охватывает более широкий круг ситуаций - неполное раскрытие, двусмысленные формулировки, манипулятивный контекст подачи информации.

Порог уголовной ответственности по ст. 185.3 УК РФ ("Манипулирование рынком") предлагается поднять с 3 750 000 до 100 000 000 рублей. Это означает, что подавляющее большинство случаев манипулирования перейдет из уголовной в административную плоскость, где штрафы станут кратно выше. Срок давности по административным делам за манипулирование вырастет с одного года до трех лет. Однако сопутствующие законопроекты N 1075291-8 (поправки в КоАП) и N 1075309-8 (поправки в УК) пока перенесены - без их принятия повышенные штрафы не заработают.

В 2025 году ЦБ активно использовал механизм соглашений с нарушителями: в 20 случаях фигуранты выплатили в бюджет суммы, кратно превышающие незаконный доход. После вступления реформы в силу штраф за единичную операцию по схеме pump & dump на сумму 5 млн рублей составит от 15 до 25 млн рублей - убыточность таких манипуляций станет очевидной.

Как реформа повлияет на частных инвесторов?

Для частного инвестора реформа инсайдерского регулирования означает повышение прозрачности рынка. Публичное раскрытие сделок суперинсайдеров, ежеквартальная публикация обезличенных данных об операциях всех инсайдеров и введение "тихих периодов" дают розничному участнику торгов информацию, которой он ранее не располагал.

На практике инвестор сможет отслеживать, покупают или продают акции члены совета директоров перед публикацией отчетности. Массовые продажи инсайдеров перед раскрытием финансовых результатов - сигнал, на который розничный инвестор раньше не мог ориентироваться. Расширение понятия "манипулирование" на сведения, вводящие в заблуждение, защитит подписчиков финансовых телеграм-каналов от схем разгона акций (pump & dump), которые ЦБ активно расследует. Глава профильного департамента ЦБ Кирилл Пронин публично заявил о нескольких текущих расследованиях в отношении авторов инвестиционных каналов.

Вместе с тем инвестору следует учитывать и риски реформы. Расширение перечня действий, квалифицируемых как манипулирование, затрагивает не только крупных игроков. Публикация аналитических обзоров, прогнозов и рекомендаций в публичном пространстве при наличии открытой позиции по тому же инструменту теоретически может быть расценена как введение в заблуждение. Критерии отграничения добросовестного анализа от манипулятивного воздействия пока не определены нормативно. Необдуманный пост в социальной сети с прогнозом роста акции, по которой у автора есть позиция, рискует повлечь проверку ЦБ и штраф от 10 000 рублей для физического лица.

Запрет на рекомендации воздержаться от сделки

Законопроект расширяет запрет на использование инсайдерской информации. К существующим ограничениям - рекомендациям и побуждению третьих лиц к покупке или продаже финансовых инструментов - добавляется запрет на советы воздержаться от сделки. Ст. 6 закона N 224-ФЗ в новой редакции закроет лазейку, через которую инсайдеры влияли на поведение участников рынка опосредованно.

На практике это означает следующее. Допустим, член совета директоров знает о предстоящем существенном снижении дивидендов. По действующему закону он нарушает закон, если рекомендует знакомому купить или продать акции. Но если он советует знакомому "пока не покупать" - формально это не рекомендация к сделке. Новая редакция устраняет этот пробел: совет воздержаться от покупки на основе инсайдерской информации станет самостоятельным нарушением.

Нововведение особенно актуально для профессиональных участников рынка - брокеров и инвестиционных советников, которые одновременно могут иметь доступ к внутренней информации клиентов и давать рекомендации другим клиентам. Для брокерских компаний потребуется пересмотр системы китайских стен - информационных барьеров между подразделениями, имеющими доступ к инсайдерской информации, и подразделениями, осуществляющими операции на рынке.

Частые вопросы

1. Когда вступят в силу новые правила контроля за инсайдерской информацией?

Основной законопроект N 1075257-8 принят в первом чтении 11 февраля 2026 года, срок представления поправок ко второму чтению установлен до 12 марта 2026-го. ЦБ рассчитывает на принятие закона в весеннюю сессию 2026 года. Сопутствующие поправки в КоАП (N 1075291-8) и УК (N 1075309-8) перенесены и будут рассматриваться отдельно. Точная дата вступления в силу зависит от сроков принятия всего пакета.

2. Обязан ли эмитент контролировать сделки родственников инсайдеров после реформы?

Нет, ЦБ предлагает отказаться от этого требования. Регулятор считает обязанность контролировать сделки связанных лиц избыточной. Если инсайдер передал информацию родственнику, ответственность несет сам инсайдер по ст. 15.21 КоАП РФ или ст. 185.6 УК РФ. Эмитент обязан контролировать только сделки лиц, включенных в список инсайдеров.

3. Что означает возврат критериев "точная и конкретная" для инвестора?

Возврат этих критериев сужает понятие инсайдерской информации по сравнению с редакцией первого чтения. Для инвестора это означает, что слухи, непроверенные предположения и оценочные суждения не будут квалифицироваться как инсайд. Инсайдерской признают только информацию, указывающую на конкретные обстоятельства, которые наступили или с разумной вероятностью наступят, по аналогии со стандартом регламента MAR N 596/2014.

4. Какой штраф грозит за манипулирование рынком по новым правилам?

Штраф составит от трехкратного до пятикратного размера извлеченного дохода или избегнутых убытков. Минимальные фиксированные значения: 10 000 рублей для физических лиц, 100 000 рублей для должностных лиц, 1 000 000 рублей для юридических лиц. Сейчас штраф по ст. 15.30 КоАП РФ составляет 3 000-5 000 рублей для граждан. Повышенные санкции вступят в силу после принятия законопроекта N 1075291-8 с поправками в КоАП.

5. Может ли эмитент исключить важные сведения из перечня инсайдерской информации?

Формально эмитент получит право самостоятельно формировать перечень на основе нормативного акта ЦБ. Однако перечень должен соответствовать критериям закона: включать сведения, распространение которых способно существенно повлиять на цену актива. Заниженный перечень создает риск привлечения к ответственности по ст. 15.19 КоАП РФ (штраф от 700 000 до 1 000 000 рублей для юридических лиц) и репутационные потери при проверке ЦБ.

Реформа инсайдерского регулирования направлена на повышение прозрачности российского фондового рынка и приближение стандартов контроля к европейским. Возврат критериев точности и конкретности в определение инсайдерской информации, кратное повышение штрафов за манипулирование, введение обязательного раскрытия сделок суперинсайдеров и "тихих периодов" - элементы единой системы, призванной защитить инвесторов от недобросовестных практик.

Юристы "Ветров и партнёры" сопровождают эмитентов, брокерские компании и частных инвесторов по вопросам инсайдерского комплаенса, защиты при проверках ЦБ и арбитражных спорах, связанных с манипулированием рынком. Практика охватывает разработку внутренних документов, подготовку возражений на предписания и представление интересов в судах.

09 апреля 2026 года