Защита бывшего руководителя акционерного общества: уменьшение убытков

Защита бывшего руководителя акционерного общества: уменьшение убытков со 152 млн. рублей до 3 млн. рублей.

Директор должен действовать разумно и добросовестно. Если его действия повлекли негативные последствия для компании, то участники (акционеры) могут обратиться в суд с требованием о взыскании убытков в пользу общества. Основания для взыскания убытков с директора могут быть самыми разными. Для истца в таком случае главное – доказать наличие обстоятельств для наступления деликтной ответственности: противоправное поведение, наличие вреда, причинно-следственную связь между ними, вину нарушителя.

В одном их таких дел мы защищали бывшего руководителя акционерного общества. Один из акционеров, действуя от имени общества, обратился в арбитражный суд с иском к бывшему генеральному директору о взыскании более 150 млн рублей в качестве убытков.

Фабула дела:

Весной 2017 года акционер ОАО «Сибэнергоремонт (Общество) обратился с иском о признании недействительным соглашения об отступном, по которому Общество передало несколько объектов недвижимости в счет исполнения денежного обязательства другому юридическому лицу, ООО «Сибэнергоремонт».

Суд сделал вывод, что ООО «Сибэнергоремонт» подконтрольно лицам, аффилированным с В. А. Андросовым – руководителем ОАО «Сибэнергоремонт». Суд признал недобросовестными действия В. А. Андросова по формированию задолженности Общества перед аффилированным контрагентом, которому передали недвижимость. В январе 2019 года суд удовлетворил исковое заявление акционера. Суды апелляционной и кассационной инстанции оставили решение в силе.

В августе 2020 года акционер обратился с иском о взыскании убытков с бывшего директора в размере 152 млн рублей. Дело рассматривал тот же судья. Акционер основывал свои требования на том, что ООО «Сибэнергоремонт» и лично В. А. Андросов выдали займы в пользу Общества и установили проценты за пользование, которые ООО «Сибэнергоремонт» впоследствии взыскало в судебном порядке. Также истец утверждал, что ООО «Сибэнергоремонт» после получения недвижимости от Общества передало ему часть объектов в аренду, в результате чего возник долг в размере 44 млн рублей, что тоже является убытками Общества.

Юристы юрфирмы «Ветров и партнеры» подключились к делу только в июне 2021 года. К этому моменту у судьи уже сформировалось мнение об участниках процесса, основанное в том числе на предыдущем споре. Позиция по защите В. А. Андросова строилась на следующих доводах:

· акционерное общество нуждалось в быстром финансировании, которое невозможно было получить в результате долгого процесса реализации недвижимости (если бы она осталась у Общества);

· проценты по займам были рыночными, а финансовое положение Общества не позволяло привлечь деньги из иных источников для расчета с кредиторами;

· задолженности за аренду на самом деле не было: подтверждающие это доказательства в деле отсутствуют.

Суду первой инстанции этого оказалось недостаточно, и он полностью удовлетворил иск.

Судебный акт: Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 21.10.2021 по делу А45-18911/2020

Но в суде апелляционной инстанции удалось добиться изменения решения: суд снизил размер убытков со 152 млн до 3 млн рублей.

Судебный акт: Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2022 по делу А45-18911/2020

Выводы суда первой инстанции:

1. Суд первой инстанции процитировал свое же решение по оспариванию соглашения об отступном и напомнил сторонам, что в том деле он уже установил неразумность и недобросовестность в действиях В. А. Андросова, который способствовал отчуждению имущества Общества.

2. На момент рассмотрения дела имущество не вернулось в распоряжение Общества, потому что В. А. Андросов способствовал его передаче аффилированным лицам, минуя процедуру исполнительного производства.

3. Общество лишилось объектов недвижимости и вынуждено было их арендовать. Суд сослался на материалы старого дела и вспомнил, что там фигурировал договор аренды между Обществом и ООО «Сибэнергоремонт», по которому у Общества якобы имелась задолженность в размере 44 млн рублей.

4. Бывший директор способствовал формированию и наращиванию задолженности Общества перед ООО «Сибэнергоремонт», и Общество было вынуждено заключать договоры займов с подконтрольным В. А. Андросову ООО «Сибэнергоремонт».

5. В результате пользования займами Общество было вынуждено платить проценты за пользование и неустойки. Суд посчитал проценты в размере от 21% до 26% годовых необоснованно завышенными. При этом суд не пересчитал проценты по разумным, по его мнению, ставкам и взыскал в качестве убытков вообще все проценты.

6. Суд согласился с ответчиком только в том, что в 2016 году Общество было не способно за счет собственных средств рассчитаться со всеми кредиторами и привлекало для того заемные средства.

Выводы суда апелляционной инстанции:

1. Суд первой инстанции обоснованно отметил, что обстоятельства недобросовестности и неразумности В. А. Андросова при выводе активов Общества установлены вступившими в силу судебными актами по другим делам. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы о доказанности недобросовестности в действиях бывшего директора.

2. Но при этом апелляционная коллегия посчитала, что суд первой инстанции недостаточно полно проанализировал состав сумм, которые истец включил в размер убытков. Коллегия согласилась с позицией ответчика: отсутствуют правовые основания, по которым Общество было бы обязано заплатить арендую плату в пользу ООО «Сибэнергоремонт». Отсутствует вступивший в законную силу судебный акт о взыскании суммы аренды. При отсутствии таких доказательств не доказано наступление вреда, который является необходимым элементом состава правонарушения при применении меры гражданско-правовой ответственности.

3. Не доказано противоправное поведение председателя ликвидационной комиссии ОАО «Сибэнергоремонт» Андросова В. А., поскольку вообще не установлено, принимал ли он решение о заключении договора аренды, подписывал ли он договор аренды.

4. Апелляционная коллегия согласилась с выводом суда первой инстанции о предоставлении займов на невыгодных для Общества условиях с применением необоснованно завышенных процентов, но обратила внимание, что суд первой инстанции признал необоснованными только ставки выше 18% годовых. А взыскание в качестве убытков всей суммы процентов фактически будет являться переквалификацией займов в беспроцентные, но такая позиция ничем не обоснована и нелогична.

5. Суд апелляционной инстанции отнес к убыткам Общества только суммы процентов по займам, превышающим ставку 18% годовых, и пересчитал проценты по каждому из договоров.

6. Также апелляционная коллегия исключила из состава убытков неустойку по ставке 0,1%, посчитав её приемлемой, и судебные расходы, которые ООО «Сибэнергоремонт» взыскало с Общества по делам о взыскании займов.

Комментарии:

1. Суд первой инстанции посчитал сами по себе договоры займов влекущими убытки для Общества. Но акционер в качестве основания возникновения убытков назвал только проценты. Суд апелляционной инстанции заметил это противоречие, хотя прямо об этом не написал.

2. Суд апелляционной инстанции не стал отрицать наличие недобросовестности в действиях В. А. Андросова, но значительно уменьшил ее масштабы, причем сделал это довольно оригинальным образом. Апелляционная коллегия как будто бы не сама признала разумность ставки 18%, а сделала это руками суда первой инстанции, который увлеченный описанием недобросовестности ответчика к концу решения об этом забыл.

3. Не всегда рассмотрение нескольких связанных между собой дел одним судьей приводит к правильному и всестороннему исследованию доказательств. Иногда у судьи формируется такое представление об участниках, которое сложно изменить даже с помощью письменных доказательств.

4. Как и любому человеку, судье иногда просто хочется закончить дело, которое отнимает много сил и энергии, но не приносит удовольствия. Это дело – как раз из таких. При его рассмотрении суду пришлось проанализировать много доказательств, письменных позиций сторон. Рассмотрение дела в суде первой инстанции длилось 14 месяцев. А свежий взгляд судей апелляционной инстанции позволил исправить ошибки. Несмотря на загруженность, суд апелляционной инстанции сделал огромную работу и пересчитал проценты исходя из ставки, которую признал разумной. Надеемся, помощник, который писал проект постановления, хоть иногда бывал дома за это время.

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Будем рады увидеть вас среди наших клиентов! Звоните или пишите прямо сейчас!

Телефон  +7 (383) 310-38-76
Адрес электронной почты info@vitvet.com

Юридическая фирма "Ветров и партнеры" 
больше, чем просто юридические услуги