Оспаривание крупной сделки

Виталий Ветров, управляющий партнер | 04.12.2012

Обратимся сегодня к корпоративным конфликтам и корпоративным спорам. Один из видов таких споров, связан с рассмотрением иска участника (акционера) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки (крупной сделки или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность).


Наименование суда: Арбитражный суд Омской области


Номер дела: А46-10218/2012


Дата судебного акта: 27 ноября 2012г.


Фабула дела.


Истец является участником Ответчика, который по заключенному с ним договору аренды земельного участка на основании соответствующего соглашения передал свои права и обязанности по нему третьему лицу (перенайм).Истец считает, что соглашение о передаче прав и обязанностей, возникших из договора аренды, подлежало одобрению как крупная сделка.


Суд отказал в удовлетворении иска по следующим основаниям.


1) Соглашение о передаче прав и обязанностей является крупной сделкой. Как минимум, с момента принятия информационного письма Президиума ВАС РФ от 11 января 2002 г. № 66).


2) Оценка права аренды должна производиться исходя из ее рыночной стоимости, подтверждаемой отчетом независимого оценщика (суд также напоминает о существовании Постановления Президиума ВАС РФ 17 июля 2012 г. № 2820/12). Рыночная стоимость права аренды должна определяться с учетом ставки арендной платы. Стоимость права непосредственно зависит от арендной платы и обратное является нелогичным.


3) Представление лицами, участвующими в деле, разных отчетов независимых оценщиков является лишь доказательством, подтверждающим возможность существенного отличия выводов оценщиков. Любопытно, что подобный подход, на наш взгляд, можно использовать в отношении большинства доказательств представляемых истцом и ответчиком. Впрочем, речь не об этом. Суд указал, что представление разных отчетов оценщиков это «общеизвестная практика». Поэтому отказал в проведении еще одной экспертизы, т.к. представление отчета опять-таки с отличающейся оценкой права аренды ничем не поможет для рассмотрения дела.


4) Отсутствие доказательств, подтверждающих размер крупной сделки, не означает, что невозможно оценить сделку в качестве крупной. Если в результате заключения договора фактически была прекращена деятельность общества, дающая его основной доход, то сделка является крупной.


5) Соглашение о перенайме было заключено в один день с договором аренды. Это свидетельствует о том, что арендатор (ответчик) изначально не собирался использовать земельный участок. Также исходя из целевого использования участка (строительство объекта) у ответчика отсутствовали реальные возможности для его возведения (впрочем, не ясно, почему не рассматривался вариант привлечения третьих лиц, их ресурсов?).


6) Третье лицо не аффилировано ответчику, то оно обычный участник оборота. Поэтому не должен был знать, что для ответчика это сделка является крупной. При этом стоит принять во внимание, что на дату сделки, сторона предприняла обычные меры предосторожности, добросовестно исходила из того, что она не крупная (подтверждение вывода сделано на основании существовавшей в тот период судебной практики).


7) Также суд указал, что третье лицо представило незаверенную копию протокола об одобрении сделки, которое не признали ни истец, ни ответчик. Это конечно ненадлежащее доказательство, но это подтверждает совершение третьим лицом разумных мер предосторожности при заключении соглашения (!!!).


8) Невозможно применение реституции как последствия нарушению порядка совершения крупной сделки: а) на земельном участке идут строительные работы, заключены договоры с подрядчиками; б) изменилась ценность участка; в) срок договора аренды наполовину истек. Перечисленное позволяет утверждать, что первоначальный предмет сделки не существует на дату рассмотрения дела (нет существовавших на дату ее заключения тех прав и обязанностей).


На самом деле, мне лично понравился последний вывод.


Его можно развивать и использовать в работе.


Виталий Ветров

Список тегов: гражданское право, корпоративное право

Комментарии

Написать комментарий







Для оформления можно использовать bb-коды

Введите текст на картинке

Авторы блога

Теги

3 ААС 3 татуировки юриста 4 АПК РФ 4 татуировка юриста 5 ААС 7 ААС 10 ААС 11 ААС 13 ААС 15 ГК РФ 16 ААС 17 ААС 18 ААС 27 АПК РФ 44-фз 64 АПК РФ 65 ЗК РФ 69 АПК РФ 75 АПК РФ 89 АПК РФ 94-фз 158 АПК РФ 160 ГК РФ 167 ГК РФ 262 ГК РФ 312 НК РФ 393 ГК РФ 395 ГК РФ 432 ГК РФ 434 ГК РФ 445 ГК РФ 449 ГК РФ 450 ГК РФ 451 ГК РФ 716 ГК РФ 753 ГК РФ 779 ГК РФ 781 ГК РФ 1079 ГК РФ 1102 ГК РФ 1105 ГК РФ 2251 АПК РФ PR и Social Media Marketing agt ddos атака likeandpay smm ted tedx АО АПК РФ АСГМ АС НСО АТОН Алексей Меринов Алтай Арбитражный процессуальный кодекс РФ Арбитражный суд Кемеровской области Арбитражный суд Новосибирской области Арбитражный суд Свердловской области Барнаул ВАС РФ Виталий Ветров Владивосток ГК РФ Екатеринбург Закон об акционерных обществах Закон о банкротстве Издательство Манн Иванов и Фербер Интернет-журнал Иркутск Катунь Кемерово Красноярск Крестьянское фермерское хозяйство Москва Налоговый кодекс РФ Новокузнецк Новосибирск Новосибирский завод металлоконструкций ООО Омск Постановление Пленума ВАС РФ Президиум ВАС Президиум ВАС РФ Президиум ВАС РФ АС города Москвы Роспатент Санкт-Петербург Сделка с предпочтением Сибирские интернет-недели Суд по интеллектуальным правам ТСЖ Томск Трудовой кодекс РФ УФАС ФАС ФАС ВВО ФАС ВСО ФАС Волго-Вятского округа ФАС Восточно-Сибирского округа ФАС ДО ФАС ЗСО ФАС Западно-Сибирского округа ФАС МО ФАС Московского округа ФАС ПО ФАС СЗО ФАС Северо-Западного округа ФАС УО ФАС Уральского округа ФАС ЦО Федеральный арбитражный суд Поволжского округа Центральный Банк РФ Чемальский район Чита абонент автозаправка авторское право административная ответственность застройщик инвестор административное право административный штраф ниже низшего предела администратор доменных имен акционерное общество аналитика анонс антимонопольный орган арбитражная практика арбитражно-процессуальный кодекс арбитражное дело арбитражный процесс арбитражный спор арбитражный суд арбитражный суд города Москвы аренда арендная плата арендная плата по договору аренды ассоциация операторов алкогольного рынка аст-54 аффилированное лицо база данных банковский счет банковский юрист банковское право банкротство бар friends без опыта бенефициар бизнес большие данные бремя доказывания бренд будущее юристов бухгалтерская отчетность бухгалтерский учет усн бюджетный кодекс рф вакансия юрист введение временной администрации ведение дела вексель ветров и партнеры взыскание взыскание арендной платы взыскание вреда взыскание денежных средств за неисполнение судебного акта взыскание долга взыскание задолженности взыскание задолженности по договору подряда взыскание на имущество взыскание неосновательного обогащения взыскание неустойки взыскание предварительной оплаты взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами взыскание реального ущерба взыскание убытки моральный вред взыскание убытков взыскание убытков акционерное общество взыскание убытков с государственного органа взыскание убытков с директора взыскание убытков с пристава взыскание убытков с руководителя взыскание уплаченного налога взыскание упущенной выгоды взыскании налога за счет имущества налогоплательщика видео видеоконференцсвязь видеотрансляция вид иска вина арендодателя виндикационный иск виндикация владелец инвестиционного пая возмещение вреда возмещение реального ущерба возмещение убытков возмещение упущенной выгоды возмещение ущерба вредоносное программное обеспечение временно исполняющий обязанности вспомогательный характер вход на участок выгодоприобретатель выгодоприобритатель выкупная цена выкуп предмета лизинга выплата компенсации директору выплата компенсации руководителю выселение из помещений выступления высший арбитражный суд рф гарантии и заверения стороны договора гк упущенная выгода государственная корпорация Агентство по страхованию вкладов государственная регистрация государственная регистрация договора доверительного управления государственное унитарное предприятие государственный контракт гражданский кодекс гражданский кодекс российской федерации гражданский процесс гражданское право дата размещения информации действие договора дело деловая репутация демонтаж добросовестный приобретатель доверительное управление доверительный управляющий договор договор аренды договор аренды земельного участка договор возмездного оказания услуг договор дарения договор доверительного управления договор займа с иностранной организацией договор ипотеки договор купли-продажи акций договор купли продажи акций договор лизинга договор на разработку сайта договор об избежании двойного налогообложения договор об оказании услуг договор подряда договор поставки договор продажи жилого дома договор продажи здания договор продажи земельного участка договор продажи квартиры договор продажи недвижимости договор продажи нежилого помещения договор с государством договор субаренды договор участия в долевом строительстве доказательственная сила доказательство доказывание доклад документы крестьянского хозяйства допустимость доказательства дорожный знак досрочное прекращение договора аренды досудебная претензия доход иностранной организации от деятельности на территории РФ доходы минус расходы железнодорожный путь жилищная инспекция жилищное право жилищные вопросы забор задолженность задолженность кредит единственное жилье заинтересованное лицо заказчик заказчик уклоняется от подписания акта законный представитель иск закон о размещении заказов арбитражный суд закон о связи залог застройщик защита авторских прав защита деловой репутации защита средств связи заявка на выдачу патента заявление о взыскании неустойки земельное право земельный кодекс земельный спор земельный участок злоупотребление правом злоупотребление правом ГК злоупотребление процессуальным правом знак обслуживания золотой парашют изменение размера арендной платы в одностороннем порядке изменение судебного решения изменение счет-фактуры изменение технической документации изобретение инвестиции инвестиционный контракт иностранный акционер интеллектуальная собственность интеллектуальная сосбтвенность интернет-сайт инфографика иск иск акционера иск к реестродержателю исключительная подведомственность дела исключительное право на товарный знак иск об освобождении помещения исполнение государственного контракта исполнительное производство использование без согласия правообладателя использование товарного знака исследования истребование доказательства у ответчика истребование доказательства у третьего лица истребование из чужого незаконного владения истребование имущества из чужого незаконного владения ищу работу кадастровая стоимость как взыскать задолженность как зарегистрировать товарный знак как расторгнуть контракт ковенанты комментарий коммерческая концессия компьютерный взлом конклюдентные действия сторон договора конкурсный управляющий констатация фактов контракт конференция кооператив корпоративная вуаль корпоративное право корпоративный спор крупная сделка крупная сделка и сделка с заинтересованностью лизинг лизинговые платежи лизингодатель лизингополучатель личное мнение логотип меры по защите абонентского терминала минусы усн мировое соглашение множественность лиц на стороне должника момент возникновения права мотивы муниципальное унитарное предприятие надлежащее доказательство налоги крестьянского хозяйства налог на добавленную стоимость налоговая налоговая ответственность налоговое право налоговые нарушения налоговые правонарушения налоговый вычет налоговый орган налоговый период налоговый спор наложение границ земельного участка нарушение норм процессуального права начало течение срока исковой давности начало течения срока исковой давности по виндикационному иску ндс негаторный иск недвижимое имущество недвижимость недвижимость регистрация недействительная сделка недействительность недействительность договора недействительность инвестиционного контракта недействительность решения об одобрении сделки недействительность сделки недействительный акт налогового органа недействительный договор недействительный договор доверительного управления недостатки выполненных работ недостатки технического задания нежилое помещение незаключенность договора незаконное использование земли незаконный доступ к банковским счетам некоммерческая организация ненадлежащий истец необычный рост потребления трафика неосновательное обогащение неосновательное обогащение в виде уплаченного налога не оформлены права на земельный участок неподведомственность дела арбитражного суда нереализованный предмет ипотеки несанкционированный доступ к копмьютерной информации не согласование предмета договора неуполномоченное лицо неустойка неустранимый недостаток обеспечительные меры обжалование действий обжалование действий УФРС обжалование судебного решения обзор судебных актов обоюдная вина обстоятельства смягчающие ответственность обход закона общее имущество собственников общий исковой порядок объект авторских прав объект патентования обычная хозяйственная деятельность обязанность истца обязанность ответчика оглашение судебного решения ограждение односторонний акт выполненных работ односторонний акт оказанных услуг одобрение крупной сделки одобрение сделки с заинтересованностью околоюридическое оператор связи описание состояния объекта оплата по договору оригинал документа освобождение от доказывания освобождение помещений осмотр и исследование программы для эвм осмотр и исследование результата интеллектуальной деятельности осмотр почтового ящика электронная почта основания расторжения договора оспаривание договора третьим лицом оспаривание контракта оспаривание протокола оспаривание результатов проверки оспаривание результатов торгов оспаривание решения оспаривание решения об одобрении сделки оспаривание сделки оспаривание торгов оставление предмета залога за собой ответственность за налоговые нарушения ответственность за налоговые правонарушения ответственность руководителя ответственность учредителя отдел К отзыв отзыв банковской лицензии отзыв лицензии банка отказ в предоставлении налогового вычета по НДС отказ от договора отказ от договора участия в долевом строительстве отказ от исполнения договора отказ от исполнения обязательства отказ от сполнения договора отмена судебного решения отметка о судебном споре отсрочка исполнения отсрочка исполнения судебного акта отступления от условий договора отчет о рыночной стоимости охраноспособность очередность списания патент патентная защита патентная охрана патентное бюро патентный поверенный патентный поиск патентование переговоры переход прав на акции период пользования чужими денежными средствами письменное доказательство платеж по договору платное использование земельного участка погрешности технического задания подряд подрядчик подсудность подтверждение постоянного места нахождения покупатель покупка бизнеса полезная модель полезные книги полезные рецензии полезные свойства понуждение к заключению договора порядок отказа от исполнения договора порядок расторжения договора последствия неисполнения судебного акта почтовый ящик права налогоплательщика права на трансляцию каналов права участника право на НИОКР право на иск право на подачу иска право на предъявление иска право на товарный знак предмет доказывания предписание предъявление иска в суд преждевременный иск президиум высшего арбитражного суда рф преимущественное право выкупа прекращение ипотеки прекращение поручительства претензионный порядок претензия о расторжении договора преюдиция привлечение к налоговой ответственности признание договора недействительным признание договора незаключенным признание недействительными торгов признание недействительным государственного контракта признание несостоятельной банкротом кредитной организации признание права отсутствующим признать недействительным договор приказ о назначении применение последствий недействительности ничтожной сделки принтскрин принцип единства судьбы земли и объекта приоритет проведение торгов программа для эвм продавец продажа бизнеса проект постановления производство пива промышленный образец пропуск срока исковой давности противоречивость технического задания проценты за пользование чужими денежными средствами проценты неосновательное обогащение злоупотребление работа для юриста работа юрист работа юристом распечатка с сайта интернет расторжение государственного контракта расторжение договора расторжение договора в связи с существенным нарушением договора расторжение договора в суде расторжение договора подряда расторжение договора участия в долевом строительстве расходы на оплату услуг представителя расходы усн расчет упущенной выгоды реальный ущерб регистрация права собственности регистрация товарного знака результат интеллектуальной деятельности резюме юрист рейтинг ремонт дороги реституция рецензии на книги рецензия решение од одобрении крупной сделки решение суда рыночная стоимость самовольная постройка сбор доказательств сбор за частное копирование сбор персональных данных свобода договора сделка сделка с заинтересованностью семинар сервитут сибфм скриншот смена собственника имущества смешанный вид договора сми снижение неустойки снос павильона собственник помещения в доме соглашение об избежании двойного налогообложения создание крестьянского хозяйства сообщения информационного характера состав убытков социально ожидаемые вопросы социально ожидаемые ответы спам-рассылка специальная подведомственность спор с налоговой спор с налоговым органом способ защиты гражданского права способы защиты гражданских прав срок срок действия патента срок исковой давности срок применения страхование страховое право страховщик стресс субсидиарная ответственность субъективное мнение субъекты усн суд судебная экспертиза суд с налоговой существенный недостаток таможенное право тариф татуировки юриста теле2 техническое задание техносити товарный знак топ-10 за 2013 торговая марка требование об устранении недостатков в результате работ требования к документу требования к копии документа тренд третейская оговорка третейская оговорка в государственном контракте третейский суд третейское разбирательство трудовое право убытки убытки владельца счета уведомление удержание дохода у источника выплаты уменьшение неустойки управление интернет-проектами управляющая компания упрощенное производство упущенная выгода упущенная выгода договор упущенная выгода иск урпавляющая компания услуги в Китае услуги в сфере страхования усн установление авторства установление фактов судом учет нематериальных активов учредитель управления факс факсимальная связь фиктивный договор подряда фирменное наименование хардкор ходатайство об истребовании доказательства эволюция экспертиза юридическая фирма Ветров и партнеры юридические услуги юридические услуги по сопровождению банкротства юридический журнал юридический форум сибири юрист
RSS