Оспаривание крупной сделки

Виталий Ветров, управляющий партнер

Обратимся сегодня к корпоративным конфликтам и корпоративным спорам. Один из видов таких споров, связан с рассмотрением иска участника (акционера) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки (крупной сделки или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность).

Наименование суда: Арбитражный суд Омской области

Номер дела: А46-10218/2012

Дата судебного акта: 27 ноября 2012г.

 

Фабула дела.


Истец является участником Ответчика, который по заключенному с ним договору аренды земельного участка на основании соответствующего соглашения передал свои права и обязанности по нему третьему лицу (перенайм).Истец считает, что соглашение о передаче прав и обязанностей, возникших из договора аренды, подлежало одобрению как крупная сделка.


Суд отказал в удовлетворении иска по следующим основаниям.


1) Соглашение о передаче прав и обязанностей является крупной сделкой. Как минимум, с момента принятия информационного письма Президиума ВАС РФ от 11 января 2002 г. № 66).


2) Оценка права аренды должна производиться исходя из ее рыночной стоимости, подтверждаемой отчетом независимого оценщика (суд также напоминает о существовании Постановления Президиума ВАС РФ 17 июля 2012 г. № 2820/12). Рыночная стоимость права аренды должна определяться с учетом ставки арендной платы. Стоимость права непосредственно зависит от арендной платы и обратное является нелогичным.


3) Представление лицами, участвующими в деле, разных отчетов независимых оценщиков является лишь доказательством, подтверждающим возможность существенного отличия выводов оценщиков. Любопытно, что подобный подход, на наш взгляд, можно использовать в отношении большинства доказательств представляемых истцом и ответчиком. Впрочем, речь не об этом. Суд указал, что представление разных отчетов оценщиков это «общеизвестная практика». Поэтому отказал в проведении еще одной экспертизы, т.к. представление отчета опять-таки с отличающейся оценкой права аренды ничем не поможет для рассмотрения дела.


4) Отсутствие доказательств, подтверждающих размер крупной сделки, не означает, что невозможно оценить сделку в качестве крупной. Если в результате заключения договора фактически была прекращена деятельность общества, дающая его основной доход, то сделка является крупной.


5) Соглашение о перенайме было заключено в один день с договором аренды. Это свидетельствует о том, что арендатор (ответчик) изначально не собирался использовать земельный участок. Также исходя из целевого использования участка (строительство объекта) у ответчика отсутствовали реальные возможности для его возведения (впрочем, не ясно, почему не рассматривался вариант привлечения третьих лиц, их ресурсов?).


6) Третье лицо не аффилировано ответчику, то оно обычный участник оборота. Поэтому не должен был знать, что для ответчика это сделка является крупной. При этом стоит принять во внимание, что на дату сделки, сторона предприняла обычные меры предосторожности, добросовестно исходила из того, что она не крупная (подтверждение вывода сделано на основании существовавшей в тот период судебной практики).


7) Также суд указал, что третье лицо представило незаверенную копию протокола об одобрении сделки, которое не признали ни истец, ни ответчик. Это конечно ненадлежащее доказательство, но это подтверждает совершение третьим лицом разумных мер предосторожности при заключении соглашения (!!!).


8) Невозможно применение реституции как последствия нарушению порядка совершения крупной сделки: а) на земельном участке идут строительные работы, заключены договоры с подрядчиками; б) изменилась ценность участка; в) срок договора аренды наполовину истек. Перечисленное позволяет утверждать, что первоначальный предмет сделки не существует на дату рассмотрения дела (нет существовавших на дату ее заключения тех прав и обязанностей).


На самом деле, мне лично понравился последний вывод.


Его можно развивать и использовать в работе.


Виталий Ветров


 

p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:


1. Понимание собеседника в переговорах

2. Дело о смешариках или защита прав на товарный знак

3. Переговоры

4. Отлагательное условие при сделке с акциями

5. О необоснованной налоговой выгоде

6. Права собственника здания на земельный участок

7. Он-лайн конференция CMS Magazine

8. Возмещение вреда

9. Публикация и эксперты на brainity.ru

10. Платежи по недействительному договору аренды

 

 

Комментарии

Написать комментарий







Для оформления можно использовать bb-коды