Судебный акт: Постановление ФАС Северо-Западного округа от 18.03.2013 по делу №А56-41502/2011
Фабула дела.
10.04.2008 Истцом был заключен договор купли-продажи доли 50% в уставном капитале ООО, оплата стоимости доли должна была быть произведена Истцом (покупателем) в течение 10 дней после подписания договора.
21.05.2010 продавцом (участником общества, обладающим наряду с истцом долей 50% в уставном капитале ООО), как ЕИО общества, было подано заявление в ИФНС о внесении в ЕГРЮЛ изменений, связанных с прекращением у Истца 50% участия в уставном капитале ООО и возникновении у второго участника (она же ЕИО) прав на 100% долю в уставном капитале.
В качестве основания фактического исключения Истца из состава участников Общества второй участник указала на то, что Истцом не была произведена оплата приобретенной им доли в соответствии с условиями договора купли-продажи.
21.06.2010 единственный участник общества продала свою долю 100% третьему лицу (Мильчевской).
05.07.2010 новый участник Мильчевская приняла решение о внесении дополнительного вклада в имущество общества и увеличении уставного капитала ООО до 19 000 рублей. Далее, 28.12.2010 возникло право на долю 1% в уставном капитале общества у ООО «Дрос», доля 99% осталась за физическим лицом Мильчевской.
Истец, указывая на то, что распоряжение принадлежащей ему долей 50% было произведено без его ведома и согласия, обратился с требованиями о признании недействительными сделок купли-продажи доли, признании за ним права собственности на долю 50% уставного капитала, признании недействительными соответствующих записей в ЕГРЮЛ.
Как развивались события при рассмотрении дела.
Суд первой инстанции. Требования истца удовлетворил, указав на нарушения порядка отчуждения доли и внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, установленного законодательством (заявителем для регистрации изменений должен был выступить Истец, а не ЕИО). Расторжение учредительного договора в одностороннем порядке могло быть произведено только по основаниям и в порядке, предусмотренном гражданским законодательством. Этот порядок не был соблюден. Суд не применил исковую давность в связи с тем, что ответчики совершили действия, осуществляемые исключительно с целью причинить вред истцу. При таких обстоятельствах суд счел возможным отказать в защите прав ответчиков путем применения исковой давности.
Суд апелляционной инстанции. Отменил решение суда первой инстанции, отказал в удовлетворении требований истца, указав на то, что правоотношения по оплате приобретаемой доли в уставном капитале ООО - это частный случай оплаты доли в уставном капитале. Учредительный договор предусматривает прекращение прав участника у лица, допустившего нарушение по внесению оплаты доли в уставном капитале. Из этого следует, что Истец, с момента нарушения обязательства по оплате приобретаемой им доли, утратил статус участника общества. По положениям о договоре купли-продажи, в случае нарушения обязательства по оплате продавец имеет право требовать возврата товара (доли). Поскольку Истец не является участником общества, его права не были нарушены.
Суд кассационной инстанции. Направил дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, указав на допущенные процессуальные нарушения, а также на неправильное применение нижестоящим судом норм, регулирующих порядок одностороннего расторжения договора купли-продажи.
Суд апелляционной инстанции при новом рассмотрении дела отказал в удовлетворении исковых требований. Существенной разницы в обосновании позиции при новом рассмотрении мы не заметили.
Суд кассационной инстанции при повторном пересмотре дела вновь отменил судебный акт суда апелляционной инстанции, еще раз направил дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.
Комментарии.
1. Доля в уставном капитале общества представляет собой «иное имущество» (не вещь), способ закрепления за обладающим этой долей участником комплекса имущественных и неимущественных прав и обязанностей.
2. Решение участника общества о продаже доли, учредительный договор, устав, удостоверенные подписями продавца и покупателя доли в уставном капитале общества, представляют собой соглашение гражданско-правового характера, а конкретный вид обязательства, по которому произведено отчуждение доли Истцу, определяется содержанием договора купли-продажи доли.
3. Договор не предусматривает обязанности по внесению вклада в уставный капитал, не содержит возможности одностороннего внесудебного расторжения договора в случае неисполнения покупателем обязательства по оплате переданной ему доли.
4. Это значит, что 10.04.2008 Истец стал участником общества, и возврат этих прав не мог быть произведен путем одностороннего внесудебного расторжения договора продавцом.
5. Судьба добросовестных приобретателей доли/части доли решается в зависимости от того, каким путем доля выбыла из владения Истца (по его воле или помимо ее).
Выводы.
1. Совершаете сделки по отчуждению доли, принимаете решения как участник общества – убедитесь в том, что эти действия соответствуют закону и положениям учредительных документов.
2. Регистрация изменений в ЕГРЮЛ не застрахует вас от оспаривания сделок и решений.
3. То, что с даты сделки прошел значительный временной период не застрахует вас от того, что суд откажет в применении срока исковой давности или сочтет срок исковой давности не пропущенным.
4. Если вы являетесь добросовестным приобретателем доли – это не застрахует вас от того, что доля будет изъята в связи с тем, что ранее она выбыла из владения собственника помимо его воли.
5. В случае приобретения доли в уставном капитале общества, отслеживайте всю историю распределения, отчуждения, приобретения долей с даты создания общества, запрашивая соответствующие документы.
При соблюдении этих нехитрых рекомендаций и советов ваше право на сохранение корпоративного контроля будет защищенным и устойчивым.
Галина Короткевич
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
1. Отчет о семинаре "Бизнес в интернете без ошибок" от 26.03.2013 (с фото)
2. Когда нарушение прав на товарный знак является малозначительным административным правонарушением?
3. О неподписании акта по инвестиционному контракту или про исполнимость судебного акта
4. О скриншотах и видеозаписи как доказательствах в судебном процессе
5. Рецензия на книгу: Эмануил Розен. Анатомия сарафанного маркетинга
7. Юридические аспекты работы интернет-магазина
8. Обзор лучших постов за неделю (17-24 марта 2013)
10. Почему опасаются юристов или 4 способа как исправить сломанную правовую систему
