Защита учредителей, участников и собственников от субсидиарной ответственности по обязательствам ООО. Оспаривание статуса контролирующего лица, защита от презумпций главы III.2 закона о банкротстве.
● Право.ru-300 ● Российская газета ● Деловой квартал ● 15+ лет ● 100+ дел о банкротстве ●
Заявка Когда обращаются Законодательство Статистика Примеры дел Практика ВС Как работаем Стоимость Материалы Вопросы Чек-лист
Учредитель ООО: когда «отвечает только в пределах вклада» перестаёт работать
Стандартное правило «участник ООО отвечает только в пределах вклада» (статья 87 ГК РФ) перестаёт действовать, как только участник попадает под определение контролирующего должника лица. По данным Федресурса за 2024 год, среди 5 331 привлечённого КДЛ значительная часть — именно учредители и бенефициары. Средний размер взыскания — 81 млн рублей.
С 2025 года ВС РФ существенно ужесточил подход к учредителям. Обзор Президиума ВС РФ от 19.11.2025 переложил бремя доказывания добросовестности на КДЛ «брошенных» компаний — теперь кредитору достаточно доказать факт долга и исключения общества из ЕГРЮЛ. Определение СКЭС от 25.04.2025 закрепило: пассивность участников в банкротстве сама по себе является основанием для перевода бремени доказывания.
К нам обращаются, когда
- конкурсный управляющий или налоговая подали заявление о привлечении вас как учредителя
- компания исключена из ЕГРЮЛ как недействующая — кредиторы требуют субсидиарной по статье 53.1 ГК
- у вас доля более 50% — автоматически попадаете в категорию КДЛ по презумпции
- доля менее 50%, но вы фактически принимали решения — квалифицируют как теневой бенефициар
- вас обвиняют в выводе активов через займы или дарения родственникам
- оспариваются дивиденды, выплаченные в предбанкротный период
- вас привлекают за непринятие мер при появлении признаков банкротства
- вы вышли из ООО незадолго до банкротства — пытаются переложить ответственность
Законодательство: основания привлечения учредителя
| Параметр | Норма | Содержание |
|---|---|---|
| Определение КДЛ | п.1, 4 ст.61.10 ФЗ-127 | Участник с долей >50% — КДЛ автоматически. Меньшие доли + фактический контроль — по совокупности признаков |
| Презумпция статуса КДЛ | п.4 ст.61.10 | Извлечение выгоды из недобросовестных действий, право давать обязательные указания, родство с КДЛ |
| Невозможность погашения | ст.61.11 | Учредитель отвечает на тех же основаниях, что и директор: сделки, неподача заявления, документация |
| Ответственность по исключённым ООО | п.3.1 ст.3 ФЗ «Об ООО» | Кредиторы вправе требовать с КДЛ исключённого ООО при недобросовестности или неразумности действий |
| Обзор Президиума ВС от 19.11.2025 | Обзор от 19.11.2025 | Бремя доказывания добросовестности переходит на учредителя при наличии долга и факта исключения из ЕГРЮЛ |
| Срок исковой давности | п.5 ст.61.14 | 3 года субъективный + 3 года с признания банкротом + 10 лет объективный |
| Размер ответственности | п.11 ст.61.11 | Полный объём непогашенных требований; уменьшение по доказанной непричастности к части эпизодов |
Банкротство в России: статистика 2024–2025
По данным Федресурса (Статистический бюллетень «Банкротства в России: итоги 2025 года», январь 2026):
| Параметр | Показатель |
|---|---|
| Корпоративные банкротства | 8 570 (2024) → 6 477 (2025, −24,3%, минимум за 10 лет) |
| Банкротства граждан и ИП (судебные) | 431 942 (2024) → 567 997 (2025, +31,5%) |
| Субсидиарная ответственность | 6 248 заявлений (2024); привлечено 5 331 КДЛ (+28%); удовлетворено 52% |
| Средний размер субсидиарной | 81 млн руб. (2024); всего взыскано >207 млрд руб. за I полугодие 2025 |
| Возврат кредиторам (корпоративные) | 12,24% (I полугодие 2025); залоговые — 21–27% |
| Порог банкротства юрлиц | 2 млн руб. (с 29.05.2024, ФЗ № 107-ФЗ); 3 млн для сельхоз и стратегических |
| Госпошлина за заявление | 100 000 руб. для юрлиц (с 09.09.2024, ФЗ № 259-ФЗ) |
Источник: Статистический бюллетень Федресурса «Банкротства в России: итоги 2025 года». Полный текст — fedresurs.ru.
Примеры дел
Уменьшение убытков со 152 млн до 3 млн рублей.. Защита бывшего руководителя АО. Конкурсный управляющий заявил требование на 152 млн рублей. По итогам обособленного спора размер снижен в 50 раз. Подробнее о деле →
Защита директора от субсидиарной.. Доказали разумность и добросовестность решений, выстроили линию защиты по презумпциям главы III.2. Размер ответственности существенно снижен. Подробнее о деле →
Защита активов: взыскание убытков с ликвидационной комиссии.. Требования о взыскании убытков с председателя ликвидационной комиссии отклонены. Подробнее о деле →
Включение займа участника в реестр.. Доказали реальный характер заёмных отношений, требование включено в третью очередь реестра кредиторов. Подробнее о деле →
Сбережение активов: оспаривание сделок должника.. Признание недействительными сделок должника. Возврат активов в конкурсную массу. Подробнее о деле →
При обращении подберём из практики пример, максимально близкий к вашей ситуации. Всего на сайте — 75+ кейсов.
Практика Верховного Суда РФ 2024–2026
По нашей оценке практики — ключевые позиции Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ, формирующие подход к данной теме.
Бремя доказывания добросовестности на учредителей «брошенных» ООО. Цессионарий-кредитор предъявил иск к учредителям ООО, исключённого из ЕГРЮЛ как недействующего, по долгу более 30 млн рублей. Позиция ВС: Истцу достаточно доказать долг, исключение и окончание ИП. Бремя опровержения недобросовестности и неразумности — на учредителях; стандарт доказывания понижен. (Из нашего анализа практики 2026 года)
Пассивность участников ООО как основание для привлечения. Благотворительный фонд предъявил требование к двум участникам исключённого ООО за вывод 31,9 млн рублей через займы участникам. Позиция ВС: При пассивном поведении ответчиков и наличии признаков вывода активов жёсткий стандарт доказывания неприменим — достаточно понижённого; бремя обоснованности сделок переходит на участников. (Из нашего анализа практики 2025 года)
Выход из ООО незадолго до банкротства не освобождает от ответственности. Бывший участник вышел из ООО за 14 месяцев до возбуждения банкротства, получив действительную стоимость доли. Позиция ВС: Период контроля КДЛ — 3 года до признаков банкротства; выход из общества в этот период не прекращает ответственность за решения, принятые до выхода. (Из нашего анализа практики 2025 года)
Малая доля участия не исключает статус КДЛ при фактическом контроле. Участник с долей 10% привлечён к субсидиарной как фактический бенефициар: давал указания директору, контролировал расчётные счета. Позиция ВС: Формальный размер доли не определяет статус КДЛ. Признаки фактического контроля (электронная переписка, право подписи, бенефициарное владение) — самостоятельное основание. (Из нашего анализа практики 2025 года)
Защита учредителя — это работа с конкретными решениями общих собраний, протоколами, перепиской с директором, дивидендами и сделками. Универсальной стратегии нет: каждый эпизод оспаривается отдельно. Расскажите, что предъявляют, на какой стадии дело. Оценим за 2 часа. Обсудить мою ситуацию.
WhatsApp: +7 (983) 510-38-76. Telegram: +7 (983) 510-38-76. Email: .
Дело ведёт Станислав Ластовский, старший юрист, руководитель практики банкротства. С 2014 года ведёт обособленные споры в арбитражных судах разных округов: банкротство юрлиц и ИП, защита от субсидиарной ответственности, оспаривание сделок. Спикер Клуба сибирских корпоративщиков.
В команде практики — Арсен Саркисян (оспаривание сделок), Давид Гликштейн (корпоративные процедуры), Яна Польская (реестр требований), Галина Короткевич (обособленные споры, субсидиарная). При необходимости привлекаем специалистов по налогам и уголовно-правовой защите.
Как мы работаем
Защита учредителя строится на двух уровнях: оспаривание статуса КДЛ и опровержение каждого эпизода. Работа разбивается на пять этапов.
| 1 | Анализ заявления и статуса КДЛ. Изучаем, на каком основании заявитель относит вас к КДЛ. Если доля менее 50% — разбираем доказательства фактического контроля и готовим возражения по статусу. |
| 2 | Аудит сделок и решений. Поднимаем протоколы общих собраний, решения участника, дивиденды, выходы, отчуждение долей. Проверяем экономическую обоснованность по статье 61.4 (обычная хоздеятельность). |
| 3 | Сбор доказательственной базы. Доказательства передачи документации, разумности и добросовестности решений, отсутствия выгоды от спорных операций. Аудиторские заключения, экспертизы. |
| 4 | Представительство в обособленном споре. Мотивированные возражения по каждому эпизоду, ходатайства об экспертизах и об истребовании документов. Допрос свидетелей — директоров, бухгалтеров. |
| 5 | Апелляция и кассация. Часто именно вышестоящие инстанции снижают размер или отказывают в привлечении. Подача жалоб с упором на ошибки оценки доказательств. |
Стоимость
Стоимость защиты учредителя зависит от размера доли, числа эпизодов и стадии процесса.
| Услуга | Стоимость |
|---|---|
| Консультация и анализ заявления | от 15 000 руб. |
| Возражения по статусу КДЛ | от 60 000 руб. |
| Представительство в первой инстанции | от 150 000 руб. |
| Обжалование в апелляции | от 80 000 руб. |
| Кассация и Верховный Суд | от 100 000 руб. |
Госпошлины, расходы на экспертизы и публикации оплачиваются отдельно.
Полезные материалы по теме
Подробнее по теме — в наших аналитических статьях:
- Последствия банкротства ООО для учредителя — Чем рискует собственник
- Субсидиарная при исключении из ЕГРЮЛ — Привлечение после исключения из ЕГРЮЛ
- Субсидиарная ответственность вне банкротства: ст. 53.1 ГК РФ — Привлечение по ст. 53.1 ГК вне процедуры
- Учредитель после банкротства: можно ли открыть новый бизнес — Можно ли открыть новый бизнес
- Привлечение к субсидиарной ответственности: основания, порядок, практика 2026 — Основания, порядок, практика 2026
Вопросы и ответы
Учредитель отвечает по долгам ООО только в пределах вклада — разве не так?
Правило статьи 87 ГК действует, пока не открыто банкротство и пока вас не признают КДЛ. После возбуждения дела о банкротстве и при доказанных основаниях по статье 61.11 ФЗ-127 учредитель отвечает на полную сумму непогашенных требований. В 2024 году привлечено 5 331 КДЛ, средний размер взыскания — 81 млн рублей.
У меня доля 10% — я точно не КДЛ?
Не обязательно. Размер доли — лишь один из критериев. Если докажут фактический контроль (электронная переписка, право подписи, контроль расчётных счетов, родственные связи с другими КДЛ) — статус присваивают независимо от размера доли. Пример — одно из определений ВС РФ.
Я вышел из ООО за год до банкротства — меня могут привлечь?
Да. Период контроля КДЛ по пункту 1 статьи 61.10 ФЗ-127 — 3 года до возникновения признаков банкротства. Выход из общества в этот период не прекращает ответственность за решения, принятые до выхода.
Что такое Обзор Президиума ВС от 19.11.2025 и почему он важен?
Документ переложил бремя доказывания добросовестности на КДЛ «брошенных» компаний. Если ваш ООО исключён из ЕГРЮЛ как недействующий, кредитору не нужно доказывать вашу недобросовестность — теперь это вы должны опровергать. Радикально усиливает позиции истцов.
Дивиденды, полученные за 2 года до банкротства, могут признать выводом активов?
Да, если компания на момент выплаты имела признаки неплатёжеспособности или недостаточности имущества. Дивиденды оспариваются как сделки с предпочтением (статья 61.3) или подозрительные (статья 61.2). Защита — доказательства, что выплаты не нарушали баланса интересов кредиторов.
Могут ли привлечь не только меня, но и моих родственников?
Да. Презумпция КДЛ работает на родственников по пункту 4 статьи 61.10 ФЗ-127. Если на родственников выводилось имущество (дарение, продажа по заниженной цене) — возможна и субсидиарная, и оспаривание сделок параллельно.
Можно ли застраховать риск субсидиарной?
Учредители реже страхуют, чем директора, но полис D&O покрывает и риски участников, занимающих управленческие позиции. По данным «Коммерсанта» (27.05.2026), число компаний-страхователей в 2025 году выросло на 20%.
Что делать в первые дни после получения заявления?
Первое — собрать все корпоративные документы (протоколы ОСУ, решения единственного участника, переписку с директором). Второе — зафиксировать срок исковой давности. Третье — обратиться к юристу: чем раньше начата работа, тем сильнее позиция к первому заседанию.
Учредителя привлекают к субсидиарной: что собрать в первую неделю
Чек-лист для участников и учредителей ООО: какие документы поднять из корпоративного архива, как зафиксировать историю принятия решений, как опровергать статус КДЛ. Напишите «Чек-лист учредителя» в WhatsApp — пришлём бесплатно.
Связанные услуги
- Субсидиарная ответственность: общий обзор — Все основания и стратегии защиты
- Защита директора от субсидиарной — Параллельная защита руководителя
- Учредитель при банкротстве: все риски — Защита собственника и активов
- Защита КДЛ от субсидиарной — Когда учредитель признаётся КДЛ
Оставить заявку
Расскажите о ситуации. Ответим в течение 2 часов и предложим план действий.
Как обратиться
Бесплатная первичная оценка. Конфиденциальность гарантирована. Ответ в течение 2 часов.
| +7 (983) 510-38-76 | |
| Telegram | +7 (983) 510-38-76 |
| Телефон | +7 (383) 310-38-76 |
География
Наша юридическая компания ведёт дела о банкротстве в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Иркутск, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи). Работаем дистанционно через систему «Мой арбитр».
Страница подготовлена: Станислав Ластовский, старший юрист, руководитель практики банкротства. Последнее обновление: май 2026.
