Как внести в уставный капитал вклад интеллектуальной собственностью

Что говорит закон

По статье 66.1 Гражданского кодекса вкладом в уставный капитал могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам. То есть в капитал вносится не объект как таковой, а право на него.

Оформление зависит от того, что передаётся. Полная передача — договор об отчуждении исключительного права, по которому общество становится правообладателем. Предоставление права использования — лицензионный договор, по которому исключительное право остаётся у участника, а общество получает право пользоваться объектом на согласованных условиях.

Денежная оценка неденежного вклада по статье 15 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ при стоимости свыше установленного законом порога подтверждается независимым оценщиком. Участники не вправе оценивать интеллектуальный вклад выше суммы оценки.

Как оформить вклад интеллектуальной собственностью

Порядок внесения:

• Определить объект и объём прав. Что вносится — исключительное право целиком или лицензия, и на какой срок.

• Независимая оценка. При стоимости свыше порога — заключение оценщика о денежной стоимости права.

• Договор с обществом. Договор об отчуждении исключительного права или лицензионный договор.

• Регистрация прав. Для объектов, требующих регистрации (товарные знаки, патенты), переход или предоставление права регистрируется в Роспатенте.

Что смотрят на практике

Ключевой риск — завышенная оценка интеллектуального вклада. Если стоимость права искусственно завышена, при банкротстве общества участники несут субсидиарную ответственность по обязательствам общества в размере завышения оценки в течение установленного срока. Поэтому оценка должна быть обоснованной.

Второй момент — регистрация. Для товарных знаков и патентов переход исключительного права или предоставление лицензии считаются состоявшимися только после государственной регистрации в Роспатенте. Без неё общество формально не получило право, а вклад не внесён надлежаще.

Актуальная практика по этому вопросу подбирается юристом под конкретную ситуацию. Универсальной позиции нет: исход зависит от вида объекта, объёма передаваемых прав и обоснованности денежной оценки.

Где возникают проблемы

• Завышенная оценка права — субсидиарная ответственность участников при банкротстве.

• Переход права на товарный знак или патент не зарегистрирован в Роспатенте — вклад не внесён.

• Вместо права в капитал пытаются внести сам объект, что невозможно для нематериального актива.

• Лицензия предоставлена на слишком короткий срок или с условиями, обесценивающими вклад.

Практический вывод

Интеллектуальная собственность — законный вклад в уставный капитал, но вносится именно право: исключительное или лицензионное. Ключевое — обоснованная независимая оценка и, для регистрируемых объектов, регистрация перехода права в Роспатенте. Завышение оценки создаёт риск личной ответственности участников, поэтому к оценке нужно подходить консервативно.

Смежные вопросы

• Уставный капитал: что это и как формируется

• Товарный знак: регистрация и защита

Разборы практики

• Материалы об интеллектуальной собственности - разборы по КАД