Дробление бизнеса аптечной сети через 134 юрлица: разбор дела А45-2514/2025 с доначислением 325 млн рублей

Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2026 года по делу А45-2514/2025: апелляция аптечной сети на доначисление НДС свыше 318 млн рублей за дробление бизнеса через 134 взаимозависимых юрлица отклонена. Дело подтверждает жёсткий курс ФНС на консолидацию аптечных и торговых сетей.

Фабула дела

• АО "Мелодия здоровья" являлось финансовым и управленческим центром аптечной сети, включавшей 134 взаимозависимых юрлица в 52 субъектах РФ. Формально каждое юрлицо - отдельная аптека, применявшая ЕНВД или УСН.
• Совокупная выручка группы составила: 14 млрд руб. за 2018 год, 21 млрд руб. за 2019 год, 26,7 млрд руб. за 2020 год - превышение допустимого лимита для спецрежимов в 93-178 раз. Среднесписочная численность группы: 2 341-2 965 человек (лимит для спецрежима - 100 человек).
• Налоговый орган провёл выездную проверку за 2018-2020 годы. Установлено: единые IP-адреса управления счетами у 111-132 юрлиц группы, единая корпоративная почта @melzdrav.ru, общий сайт, централизованное ценообразование и кадровый учёт, единая программа лояльности - всё под управлением АО "Мелодия здоровья".
• Параллельно выявлен второй эпизод: бенефициарные владельцы Спиридонов В.Н. и Конобеев Л.В. получали доли в компаниях-конкурентах через "транзитных" покупателей на деньги самого АО. Фактически доли передавались безвозмездно: вклад Конобеева составил 483 630 руб. при действительной стоимости его доли 242 491 019 руб.
• Общество намеренно не восстановило и не представило первичные документы для подтверждения расходов - налоговый орган расценил это как воспрепятствование контролю и применил расчётный метод. По акту проверки сумма доначислений составляла 942,5 млн руб., по итоговому решению с учётом корректировок - 325,5 млн руб.
• Суд первой инстанции (Арбитражный суд Новосибирской области, 17.12.2025) полностью поддержал позицию налогового органа. Апелляция подтвердила этот вывод в апреле 2026 года.

Что интересного сделал суд

1. Консолидация 134 юрлиц как единый налогоплательщик. Суд подтвердил: если бизнес фактически работает как единый хозяйствующий субъект с централизованным управлением, налоговый орган вправе объединить налоговые базы всей группы и доначислить налоги по ОСНО. Основание - пункт 1 статьи 54.1 НК РФ. Ссылку общества на лицензионные требования (каждая аптека должна иметь свою лицензию) суд отклонил: обязанность соблюдать закон не является самостоятельной "коммерческой целью" дробления.
2. Расчётный метод при намеренном непредставлении документов - законен и не оспаривается. Общество воспрепятствовало контролю путём непредставления первичной документации, поэтому налоговый орган применил расчётный метод (подпункт 7 пункта 1 статьи 31 НК РФ). Суд указал: бремя доказывания некорректности расчёта лежит на налогоплательщике. Тот, кто создал ситуацию отсутствия документов, несёт риски расчётной неточности.
3. НДФЛ с безвозмездной передачи долей - до введения специальной нормы с 2025 года. Апелляция отклонила довод о том, что до 01.01.2025 налог с "материальной выгоды" от получения долей не взимался. Суд применил статью 211 НК РФ (доходы в натуральной форме): безвозмездная передача имущественных прав - облагаемый доход вне зависимости от момента введения специальной нормы. Позиция согласуется с письмами Минфина от 25.06.2021 N 03-04-05/50514 и от 18.11.2022 N 03-04-06/112947.
4. Управление ФНС вправе изменить методологию расчёта при рассмотрении жалобы. Общество жаловалось: УФНС применило иную методику, чем инспекция. Суд указал: вышестоящий налоговый орган вправе изменить правовое обоснование и исправить ошибки расчёта при условии, что итоговая сумма доначислений не увеличивается. Это не нарушение прав налогоплательщика.
5. Расхождение суммы между актом и решением не делает решение незаконным. Акт проверки - не ненормативный акт, он фиксирует обстоятельства и не создаёт обязательства. Снижение суммы с 942,5 млн руб. до 325,5 млн руб. при сохранении существа нарушения - допустимо (пункт 44 постановления Пленума ВАС РФ N 57 от 30.07.2013).

Комментарий: что это значит для вашего бизнеса

Уровень риска: высокий. Актуально для: торговых сетей, аптечных сетей, строительных холдингов, агрофирм и любого бизнеса, работающего через несколько юрлиц на спецрежимах с общим брендом или управлением.

Масштаб группы не защищает от консолидации. 134 отдельных юрлица с собственными лицензиями, директорами и счетами - не аргумент, если управление централизовано. ФНС анализирует совокупность признаков: единые IP-адреса, единый домен корпоративной почты, общий сайт, централизованное ценообразование, миграция персонала между юрлицами.

Лимиты по УСН работают применительно ко всей группе, а не к каждому юрлицу отдельно. Если совокупная выручка холдинга многократно превышает 150 млн рублей, а компании применяют спецрежимы - налоговый орган вправе пересчитать налоги по ОСНО. В этом деле превышение составило от 93 до 178 раз - суд прямо указал, что это свидетельствует о схемном характере деятельности.

Намеренное непредставление документов дороже, чем их раскрытие. Если в ходе проверки не представить первичную документацию - налоговый орган определит налог расчётным методом из имеющихся данных. Оспорить такой расчёт крайне сложно: бремя доказывания его некорректности лежит на налогоплательщике. Подпункт 8 пункта 1 статьи 23 НК РФ обязывает хранить документы не менее 5 лет.

Схема "транзитный покупатель" с займами от компании - прямая дорога к НДФЛ. Если компания финансирует через займ сотруднику получение доли, которая затем переходит к бенефициару, - налоговая переквалифицирует это в доход в натуральной форме. Этот механизм работал и до 2025 года, когда специальная норма о матвыгоде с доли ещё не действовала.

Правовой аудит структуры группы - обязательный элемент налоговой гигиены. Если юрлица группы применяют спецрежимы, имеют общий бренд или IP-инфраструктуру и никогда не проходили налоговый аудит - риск претензий реален. Проверить структуру до начала выездной проверки значительно дешевле, чем оспаривать доначисления после.

Описанные признаки дробления - не уникальная ситуация одной аптечной сети. Торговые сети, строительные холдинги, агрофирмы с разбивкой на районные юрлица находятся в аналогичной зоне риска. Проверить структуру своей группы лучше до начала выездной проверки - а не после получения акта на сотни миллионов рублей.

Дело А45-2514/2025 показывает: арбитражные суды последовательно поддерживают налоговые органы в делах о дроблении, если признаки единого управления задокументированы. Снижение итоговой суммы с 942,5 до 325,5 млн руб. объясняется не победой налогоплательщика, а корректировкой расчётов в ходе проверки и рассмотрения жалобы - само нарушение суды не поставили под сомнение.

Частые вопросы

1. Вправе ли налоговый орган объединить несколько юрлиц группы и доначислить налоги по ОСНО всей группе?

Да, вправе - если юридические лица фактически действуют как единый хозяйствующий субъект с централизованным управлением. Основание - пункт 1 статьи 54.1 НК РФ. Налоговый орган консолидирует доходы всей группы и рассчитывает налоги так, как если бы деятельность вела одна компания на ОСНО. При этом ранее уплаченные участниками группы налоги по спецрежимам засчитываются в счёт доначислений - на основании позиции Президиума ВС РФ, изложенной в Обзоре от 13.12.2023.

2. Что происходит, если компания не представила первичные документы в ходе выездной налоговой проверки?

Налоговый орган вправе определить налоги расчётным методом на основании подпункта 7 пункта 1 статьи 31 НК РФ - из имеющихся данных: банковских выписок, справок 2-НДФЛ, форм бухгалтерской отчётности. Бремя доказывания некорректности расчёта при этом лежит на налогоплательщике. Подпункт 8 пункта 1 статьи 23 НК РФ обязывает хранить документы налогового учёта не менее 5 лет - нарушение этого требования создаёт риск расчётного доначисления.

3. Облагался ли НДФЛ доход от безвозмездного получения доли в ООО до введения нормы о матвыгоде с 2025 года?

Да, облагался - на основании статьи 211 НК РФ (доходы в натуральной форме). Безвозмездная передача имущественных прав, включая право на долю в уставном капитале, признаётся доходом физического лица вне зависимости от наличия специальной нормы о материальной выгоде. Это подтверждают письма Минфина от 25.06.2021 N 03-04-05/50514 и от 18.11.2022 N 03-04-06/112947, а также позиция ВС РФ в определении от 04.08.2010 N 18-В10-53.

18 мая 2026 года