Удостоверение договоров купли-продажи долей

Постановление Арбитражного суда Новосибирской области от 28.04.2016 по делу № А45-3193/2016 (судья Айдарова А.И.). 

Обстоятельства дела: 

Участник ООО «Агротехцентр» Евдокимов продал принадлежащую ему долю в уставном капитале (32%) двум лицам – Дегтяреву и Игнатенко (по 16% доли в уставном капитале каждому). Договором купли-продажи доли установлено, что каждый из новых участников приобретает долю по ее номинальной стоимости – за 3 200 руб., оплата произведена наличными денежными средствами до подписания договора. Договор купли-продажи доли нотариально удостоверен. 

В день заключения договора купли-продажи доли между Евдокимовым и одним из покупателей – Дегтяревым была также составлена расписка, подтверждающая, что Дегтярев обязуется в счет оплаты выкупленной части доли Евдокимова передать ему земельный участок в Белокурихе, либо выплатить стоимость этого участка в размере 1 300 000 руб. 

Впоследствии Дегтярев обратился с иском к Евдокимову о признании указанной расписки недействительной.

Требования мотивированы тем, что расписка, в сущности, является дополнительным соглашением к договору, подлежащему нотариальному удостоверению, соответственно, также должна быть нотариально удостоверена.  

Выводы суда: 

1. Истец ошибочно расценивает спорную расписку как двустороннее соглашение к договору купли-продажи доли, поскольку из текста договора купли-продажи доли не усматривается, что договор заключен в редакции дополнительного соглашения к нему, из расписки Дегтярева также не следует, что она является неотъемлемым приложением или дополнительным соглашением к указанному договору. 

2. Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное (ч.1 ст. 452 ГК РФ). Однако таких обстоятельств при рассмотрении спора судом не установлено. 

3. То обстоятельство, что в расписке указаны иные паспортные данные Евдокимова, на правовую квалификацию расписки не влияет, предметом данного спора не является.

4. Стороны свободны в заключении договора и вправе заключить договор, не поименованный в законе. Обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. 

5. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

6. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.  

7. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга. 

8. В соответствии с п.5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. 

Комментарии: 

1. Фактические обстоятельства дела в судебном акте описаны очень кратко, однако такого описания достаточно, чтобы понять, что суд не зря применил нормы о недобросовестном поведении участника гражданских правоотношений. 

2. В то же время полагаем, что суду следовало более подробно охарактеризовать существо правоотношений, сложившихся между истцом и ответчиком в связи с составлением спорной расписки. 

3. Аргумент о том, что из текста договора не следует, что он заключен в редакции дополнительного соглашения и в расписке не указано, что она является приложением к договору, видится явно недостаточным для отказа в иске, если бы не ссылка на п. 5 ст. 166 ГК РФ.

При этом суд не давал оценку действиям ответчика как недобросовестным, а просто привел соответствующее положение законодательства. 

4. Если оценивать обстоятельства дела с точки зрения истца, нельзя не отметить, что можно было выбрать и иные основания для оспаривания. Например, подумать о мнимости и притворности спорной расписки или договора купли-продажи. 

5. Истец обжаловал решение об отказе в иске, однако до рассмотрения дела судом апелляционной инстанции отказался от поддержания исковых требований.