Признание сделки купли продажи доли недействительной

Сделка купли-продажи доли ООО

Оспорить сделку, чтобы признать ее недействительной и возвратить все в первоначальное состояние – задача сама по себе не из легких. Однако она еще сильнее усложняется, когда сделку оспаривает само лицо, ее совершившее, ссылаясь на отсутствие соответствующего волеизъявления. А если дело находится в области корпоративных правоотношений с множеством интересов других лиц, то задача становится сложной в квадрате. Заявителю по делу, рассмотренному в сегодняшнем материале, не удалось ее решить.

Из материалов дела:

Бывший участник ООО «Акрилан» (инвестиционный проект РОСНАНО) – компания Тримдон Менеджмент Лтд (Республика Белиз) оспаривает сделку по отчуждению от ее имени доли в размере 127/1001 в уставном капитале ООО «Акрилан» компании Стрэйнфорд Эссетс Инк (Республика Панама); просит признать за ней право на указанную долю с одновременным лишением права на долю компании Белег Интернэшил Инвестментс Инк., Республика Панама (последующий приобретатель доли у Стрэйнфорд Эссетс Инк).

Доверенность и договоры отчуждения долей удостоверены нотариусами соответствующих стран, изменения, касающиеся перехода доли, зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Иск мотивирован тем, что отчуждение доли состоялось помимо воли истца представителем по доверенности при злоупотреблении правом, на заведомо невыгодных условиях в ущерб интересам Тримдон Менеджмент, истцом утрачен корпоративный контроль в ООО «Акрилан», денежные средства за продажу доли не получены. Документы, якобы подтверждающие исполнение обязательств по оплате, фактически являются одной притворной сделкой, которая совершена с целью прикрыть сделку по дарению спорной доли стоимостью 153 938 000 руб.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 25.05.2016 по делу № А11-7375/2015, а также Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2016 в удовлетворении требований истца отказано.

Выводы суда:

1. Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом такая направленность должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота. Заявитель, требующий признать сделку ничтожной как не соответствующую статье 10 ГК РФ, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.

2. Необходимость заключения оспариваемого договора оправдана распоряжением бенефициарного владельца компании, решением единственного акционера компании Тримдон Менеджемент Лтд. и директора, согласно которым указанные лица одобрили продажу доли уставного капитала ООО «Акрилан» и уполномочили представителя на заключение договора купли-продажи доли уставного капитала. Документальное подтверждение намерения ответчиков причинить вред истцу в материалах дела отсутствует.

3. В договоре купли-продажи стороны согласовали, что стоимость 127/1001 доли уставного капитала ООО «Акрилан» составляет 153 938 000 руб., подтвердили, что покупатель оплатил продавцу указанную стоимость доли до подписания настоящего договора. Такая формулировка условий договора не причиняет истцу никакого ущерба (не лишает его имущества или дохода). При неполучении оплаты истец вправе требовать исполнения обязательства в установленном законом порядке. Наличие в договоре условий о встречном предоставлении исключаетвозможность квалифицировать спорный договор как договор дарения.

4. Исковые требования являются виндикационными, направленными на восстановление права истца на долю. Однако спорная доля не была утрачена в результате каких-либо противоправных действий третьих лиц или иным образом помимо воли компании Тримдон Менеджемент Лтд.; была приобретена Белег Интернэшнл Инвестментс Инк. за адекватное встречное предоставление от лица, надлежащим образом уполномоченного на ее отчуждение. Оснований для восстановления права на долю не имеется.

Комментарии:

1. Налицо корпоративный конфликт, большая часть обстоятельств которого осталась за рамками рассмотренного дела. Можно предположить, что цепочка по отчуждению спорной доли выстраивалась с определенной целью и что оспариваемая сделка была не первым и будет не последним звеном в ней.

2. Исходя из описанных в судебных актах обстоятельств логичен вывод суда об отсутствии оснований полагать, что совершение сделки произошло помимо воли истца. В материалы дела представлены доказательства, подтверждающие обратное.

3. Однако можно не согласиться с выводом суда о том, что наличие в спорном договоре условия о возмездности снимает все вопросы о фактических намерениях сторон. Притворность сделки подтверждается (либо опровергается) не фразами, включенными в оспариваемый договор, а совокупностью реально имеющихся обстоятельств и их оценкой. При этом судами слабо освещен вопрос о фактическом исполнении обязательств до подписания договора – однозначного вывода в судебных актах не сделано.

Яна Польская

21 октября 2016

Class

Plus