Обстоятельства дела
Истец ООО «Альфа-Строй» оспаривает сделку, заключенную между ООО «Инвест-Капитал-Строй» и физическим лицом. При этом истец является участником ООО «Инвест-Капитал-Строй» с долей 3% уставного капитала, физическое лицо также является участником данного общества с долей 85% уставного капитала. Спорная сделка купли-продажи совершена в отношении земельного участка, принадлежавшего ООО «Инвест-Капитал-Строй» (после продажи участок был разделен на 8 земельных участков). При этом истец просит обязать продавца вернуть покупателю стоимость земельного участка в сумме 42 млн. руб.
При первом рассмотрении дела суд первой инстанции и апелляция согласились с истцом. Кассация отменила решение и постановление, направила дело на новое рассмотрение. При повторном рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанции снова удовлетворили иск. Суд кассационной инстанции согласился с судебными актами, вынесенными при повторном рассмотрении дела.
Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 сентября 2017 г. по делу № А54-42662/2015.
Выводы суда:
1. Спорная сделка была одобрена решением общего собрания участников ООО «Инвест-Капитал-Строй», при этом истец голосовал против такого одобрения. Оплата произведена векселем, выданным ответчиком-физическим лицом.
2. Через месяц после совершения спорной сделки ответчица вышла из состава участников ООО «Инвест-Капитал-Строй». В счет выплаты действительной стоимости доли данное юридическое лицо передало Скопиной В.Б. вексель номиналом 42 млн. рублей, а также комплект документов по проекту планировки территории земельного участка.
3. Суды двух инстанций удовлетворили исковые требования, установив, что оспариваемая сделка заключена на заведомо невыгодных для продавца условиях, в результате чего Компании причинен явный ущерб; суды также установили обстоятельства, свидетельствующие о сговоре лица, исполнявшего обязанности единоличного исполнительного органа ответчика-продавца участка, и покупателем-участником такого юридического лица.
4. В материалах дела имеется заключение эксперта, составленное по результатам судебной экспертизы, согласно которому рыночная стоимость земельного участка составляла 125 млн. руб.
5. Приняв во внимание обстоятельства корпоративного одобрения оспариваемой сделки, отсутствие предварительной оценки реализуемого актива, отказ от рассмотрения предложения иного лица о покупке спорного участка на более выгодных условиях, а также позицию Калыгина А.А. – директора ООО «Инвест-Капитал-Строй» по существу спора, суды сделали вывод о наличии сговора руководителя юридического лица с ответчиком Скопиной В.Б. в ущерб интересам юридического лица.
6. Судами рассмотрен и обоснованно отклонен довод ответчика о невозможности реституции как не соответствующий правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.09.2011 № 3413/11, согласно которой при образовании новых земельных участков прежний земельный участок как природный объект не исчезает, меняется лишь описание границ, что само по себе не препятствует восстановлению земельного участка в прежних границах с присвоением соответствующего кадастрового номера.
Комментарии:
1. Формально одобрение спорной крупной сделки с заинтересованностью было получено, однако суд учел не только факт принятия данного решения общим собранием участников, но и обстоятельства его принятия: принятие решения участником, имеющим большинство голосов, а также голосование против принятия такого решения другими участниками.
2. Суд также учел ситуацию, в которой заключалась спорная сделка, и обстоятельства оплаты цены договора: вексель от физического лица на сумму 42 млн. рублей, равно как и последующий выход ответчика из общества с выплатой действительной стоимости доли возвратом такого векселя не могут не вызвать подозрения в сговоре участника-покупателя участка с директором юридического лица-собственника участка.
3. Нельзя было закрыть глаза и на явное занижение цены по договору: 42 млн. против 125 млн. рублей, указанных в отчете судебной экспертизы. Истец правомерно обратился за защитой своих прав, будучи участником общества-собственника земельного участка.
4. Суд не мог не принять во внимание и тот факт, что от третьего лица поступало предложение о продаже участка на более выгодных условиях, однако оно было отвергнуто продавцом участка в ущерб интересам участников общества.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Яна Польская, юрист-аналитик. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.
Иные интересные материалы по корпоративному праву и банкротству:
1) ответственность директора: 10 частых ошибок;
4) юридическая защита бизнеса и активов;
5) субсидиарная ответственность руководителя должника;
6) ненадлежащие способы защиты корпоративных прав в спорах;
7) успешное оспаривание золотого парашюта;
8) положительное решение об исключении участника из общества;
9) признание недействительным решения ОСУ общества о досрочном прекращении полномочий ЕИО;
10) параллельный бизнес у директора и участника: правовая квалификация, возможные действия;
11) вывод активов предприятия;
12) субсидиарная ответственность вне дела о банкротстве;
13) субсидиарная ответственность в деле о банкротстве (условия, порядок на примере одного дела).
