Фабула дела:
Директор от имени Общества оспаривает ряд пунктов договора аренды, заключенного с ИП – о предоставлении предпринимателю в аренду сети АЗС. Спорные пункты были включен в договор путем заключения дополнительного соглашения, от имени Общества при заключении соглашения действовало иное лицо. Оспариваемые положения заключаются в возложении на арендодателя расходов по оплате электрической энергии. Иные коммунальные и эксплуатационные расходы несет арендатор. Истец полагает, что сделка в оспариваемой части не соответствует деловым и экономическим интересам Общества, о чем ответчик не мог не знать.
Суды трех инстанций согласились с истцом, указали, что ответчик не представил доказательств наличия разумной цели, отвечающей интересам юридического лица, в изменении бремени несения данных расходов в сравнении с порядком, установленным ст. 616 ГК РФ.
Выводы судов:
1. Суд, оценивая представленные в материалы дела переписку сторон и выводы экспертного заключения, не нашел достоверных и достаточных доказательств, подтверждающих, что спорное дополнительное соглашение было фактически составлено в дату, указанную в соглашении.
2. Установление спорных положений договора по распределению бремени несения данных расходов на арендодателя не обусловлено разумными экономическими и иными причинами, не может быть признано добросовестным поведением в интересах Общества.
3. Факт, свидетельствующий о том, что другая сторона сделки должна была знать о наличии явного ущерба для Общества, доказан.
4. Пунктом 2 ст. 174 ГК РФ установлены два основания для признания недействительности сделки, совершенной представителем или органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть оспорена независимо от наличия доказательств сговора представителя стороны с другой стороной – если сделка, совершенная представителем, причиняет явный ущерб интересам представляемого и вторая сторона сделки не могла об этом не знать.
5. По второму основанию сделка может быть оспорена при наличии сговора представителя стороны со второй стороной сделки.
6. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях (например, предоставление, полученное по сделке, в два раза ниже предоставления, полученного от контрагента).
Комментарии:
1) Тот случай, когда ссылка на принцип свободы договора не спасает от негативной оценки странного условия договора судом. Характеристика «странного» в данном случае означает не какое-либо экзотическое положение сделки, а всего лишь иное распределение обязанностей в сравнении с установленным ГК РФ механизмом.
2) Безусловно, стороны вправе самостоятельно определять содержание заключаемых сделок. Однако при этом нельзя забывать и об ограничениях, налагаемых иными нормами гражданского законодательства.
3) Так, если необычная сделка совершается от имени юридического лица его представителем или единоличным исполнительным органом общества, действующим без доверенности, стоит заблаговременно позаботиться о наличии доказательств, подтверждающих согласие руководителя или участников общества с такими условиями (подтверждающее письмо, переписка, одобрение в форме отдельного документа). Даже если это не является обязательным в силу требований закона.
4) В противном случае в суде будет трудно доказать, что сделка заключалась в интересах данного юридического лица, особенно если сделку оспаривает само юридическое лицо.
В данном случае судом были установлены факты недобросовестного поведения лица, действующего от имени общества. Можно смело предположить, что это сыграло решающую роль. Если бы сделка с подобными условиями совершалась без данного элемента – доказать ее недействительность в силу одного только содержания было бы гораздо труднее либо невозможно. Ведь заключение таких сделок не запрещено законом и стороны вправе самостоятельно определять условия своих соглашений.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Яна Польская, юрист-аналитик. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
2) Признание права собственности на землю через суд
3) Незаключенный и недействительный договор
4) Параллельный бизнес у директора и участника общества
5) Возврат арендованного имущества
6) Подготовка схемы расположения земельного участка
7) Защита прав миноритарных акционеров
8) Взыскание аванса по договору подряда
