Фабула дела:
Иск участника общества от имени общества о признании договора купли-продажи недействительной сделкой. Предмет договора – поставка оловянной чушки в количестве более 50 тонн на сумму более 55 миллионов рублей. Оплата по договору была произведена передачей векселей Сбербанка, однако поставка фактически не состоялась. Третейским судом с поставщика была взыскана задолженность в пользу ответчика.
Участник поставщика Шевяков с долей 97,2% уставного капитала оспаривает данную сделку по многим основаниям: отсутствие одобрения им крупной сделки как залогодержателем доли в условиях корпоративного конфликта, злоупотребление правом со стороны другого участника общества, одобрившего сделку, и директора общества, нарушение интересов общества и участников, отсутствие надлежащих полномочий у представителя продавца и отсутствие фактической возможности совершения сделки продавцом в отсутствие имущества, подлежащего поставке в преддверии банкротства, мнимость сделки.
Суд первой инстанции по данному делу отказал в иске: установил, что сделка является крупной, однако посчитал, что одобрение не требуется, поскольку истец был восстановлен в правах участника судебным решением после совершения спорной сделки, на момент совершения сделки единоличным участником общества было третье лицо, одобрившее ее совершение, полномочия лица, совершающего сделку, были подтверждены надлежащим образом.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в Постановлении от 14.03.2017 по делу № А71-725/2016 отменил указанное решение, признал недействительной ничтожную сделку.
Выводы суда:
1. Принимая решение по делу, суд должен руководствоваться не формальными соображениями и основаниями для отказа в удовлетворении иска, а исходить из мотивов, связанных с оценкой существа самого спорного права, и принимать во внимание все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела.
2. В интересах стабильности и надежности имущественного оборота статья 174 ГК РФ ограничивает круг случаев, в которых совершенная с превышением полномочий сделка может быть признана недействительной. Для этого необходим ряд условий. Во-первых, требование о недействительности сделки может быть заявлено только лицом, в интересах которого установлены ограничения полномочий, а не контрагентом по сделке. Во-вторых, этим лицом должно быть доказано, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о наличии таких ограничений. В-третьих, требование о недействительности рассматривается по иску заинтересованного лица.
3. В 2012 году Шевяков, будучи единственным участником, продал свою долю другому лицу - Дильдину. Данная доля находилась в залоге у Шевякова до момента ее полной оплаты. До 2015 года Дильдиным была оплачена лишь небольшая часть приобретенной доли. Возник судебный спор о расторжении договора продажи доли, признании за Шевяковым права на 97,2% доли в уставном капитале (в неоплаченной части). Решение было вынесено в пользу Шевякова.
4. Одобряя крупную сделку единственный участник общества Дильдин знал как о наличии залога доли по договору-купли продажи доли, наличии претензии Шевякова В.П. от 30.01.2015 о его расторжении, так и о принятии к производству искового заявления Шевякова В.П. Указанные обстоятельства свидетельствуют о злоупотреблении правом Дильдина А.А., в т. ч. и о совершении действий не в интересах общества. Само по себе отсутствие сведений об установлении залога доли в ЕГРЮЛ, не свидетельствует о добросовестности Дильдина А.А.
О мнимости сделки:
5. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что поставщик по спорной сделке осуществляет торговлю оловом, являющемся цветным металлом, либо имеет лицензию на соответствующий вид деятельности, из ЕГРЮЛ это также не следует.
6. Нет доказательств тому, что поставщик был собственником оловянных чушек в количестве 50 500 кг, либо каким-то иным образом имел возможность обеспечить поставку указанного товара. Ответчик не представил пояснений о том, каким образом нашел данного поставщика.
7. В спорной сделке стороны предусмотрели предоплату. Оплата осуществлялась путем передачи векселей не одномоментно, а в течение двух месяцев. При этом не представлено доказательство того, что ответчик обращался за выборкой оплаченного товара.
8. Таким образом, осуществив предоплату 100% ответчик фактически не интересовался возможностью поставки товара и практически сразу после оплаты обратилось в третейский суд. В третейском суде ответчик не потребовал фактического исполнения обязательства, а потребовал взыскать денежные средства.
9 Перечисленная совокупность обстоятельств свидетельствует об отсутствии разумного экономического смысла в действиях ответчика по заключению оспариваемой сделки с истцом, в отсутствие ранее каких-либо хозяйственных правоотношений, в отсутствие действий со стороны ответчика, направленных на получение необходимой и достаточной информации о возможности исполнения спорной сделки; в отсутствие доказательств тому, что ООО «Промстан» осуществляло ранее такой вид хозяйственных операций либо осуществляло предложения на рынке такого вида товара как оловянные чушки.
10. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.
11. Совокупность фактических обстоятельств свидетельствует о том, что стороны сделки не имели намерения вступать в правоотношения, получить правовой результат, характерный для договоров поставки, удовлетворить предпринимательский интерес в виде получения товара либо оплаты, что свидетельствует о порочности воли каждой из сторон.
Комментарии:
1) Сокрытие настоящего смысла мнимой сделки находится в интересах всех ее сторон. Стороны верно оформляют необходимые документы, но в получении реального исполнения не заинтересованы. Поэтому лишь оценка совокупности обстоятельств и доказательств судом по иску об оспаривании мнимой сделки способна сформировать верное представления у судьи.
2) Поэтому суд, комментируя судебный акт суда первой инстанции, обратил внимание на то, что наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.
3) Интересен вывод суда о том, что для категории мнимых сделок определения точной цели не требуется – достаточно установить факт, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой.
4) Даже формальное исполнение для большей правдоподобности мнимой сделки не может гарантировать отсутствие вероятности признания ее ничтожности (п. 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 “О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации”).
5) Совершать подобные сделки в условиях корпоративного конфликта особенно рискованно. Проигнорировать наличие интересов участника с долей 97,2% уставного капитала было бы неправильно и несправедливо. При этом стороны спорной сделки не позаботились о создании правдоподобной «легенды» и пояснений для суда, способных зародить хотя бы частичное сомнение о реальном характере данной сделки.
6) Суд констатировал, что сторонами не представлены какие-либо пояснения о формировании данных договорных отношений. Претензий и требований об исполнении обязательства по поставке в натуре не предъявлялось. Такие вещи однозначно формируют единственно возможный вывод суда о фиктивности отношений.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Яна Польская, юрист-аналитик. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
2) Признание права собственности на землю через суд
3) Незаключенный и недействительный договор
4) Параллельный бизнес у директора и участника общества
5) Возврат арендованного имущества
6) Подготовка схемы расположения земельного участка
7) Защита прав миноритарных акционеров
8) Взыскание аванса по договору подряда
9) Оптимизация налогов и налогообложения
