Из обстоятельств дела:
Иск о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале недействительным и встречный иск о признании данного договора действительным. Договор оспаривает участник Общества ООО «Омега», продавшее долю в размере 49,98% номинальной стоимостью более 4 миллионов рублей другому участнику Общества – Маркову А.В., доля которого ранее составляла 0,02% (50% уставного капитала после совершения сделки).
Договор продажи доли оспаривается в связи с несоблюдением необходимой нотариальной формы сделки, несоблюдением обязательств по оплате. При этом имеется приходный кассовый ордер, подписанный директором ООО «Омега» о получении указанной суммы от Маркова, в договоре указано, что к моменту его подписания оплата произведена полностью.
После подписания договора было проведено общее собрание участников с удостоверением числа присутствующих нотариусом. По итогам собрания было принято решение утвердить размер и номинальную стоимость долей участников. Доля Маркова А.В. была определена в размере 50% уставного капитала. Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ по заявлению директора Общества, одновременно являющегося директором ООО «Омега».
Марков А.В., заявляя требование о признании сделки действительной, сослался на ст. 165 ГК РФ – о последствиях уклонения от нотариального заверения другим участником сделки.
Решением Арбитражного суда Республики Чувашия от 17.03.2017 по делу № А79-3691/2016 в первоначальном иске отказано, встречный иск удовлетворен.
Выводы суда:
1. Суд оценил взаимосвязь действий директора и единственного участника ООО «Омега» (одновременно являющегося директором Общества) по подписанию спорного договора, участию в общем собрании, утвердившем размеры долей, обращению с заявлением для внесения изменений в ЕГРЮЛ как выраженное волеизъявление на совершение сделки по отчуждению доли.
2. Суд принял во внимание, что руководитель ООО «Омега» извещался Марковым А.В. о необходимости явиться к нотариусу для удостоверения сделки дважды – письмом и телеграммой.
3. Оплата по договору имела место. По делу проводилась судебная почерковедческая экспертиза, в результате которой было установлено, что подпись директора ООО «Омега» была выполнена в приходном кассовом ордере не привычным инструментом письма - шариковой ручкой, а иным устройством или прибором.
4. Установить принадлежность подписи директору ООО «Омега» Скворцову эксперту не удалось. Однако было установлено, что Скворцов неоднократно подписывал и подписывает документы указанным способом. Квитанция об уплате государственной пошлины при подаче иска в суд также была подписана Скворцовым с использованием непривычного пишущего устройства.
5. Судом при разрешении исковых требований учтены положения пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
6. Положения названного пункта являются важной конкретизацией принципа добросовестности, закрепленного в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего - стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий.
Комментарии:
1) По смыслу статьи 165 ГК РФ признание действительности сделки, требующей нотариального удостоверения, основывается на оценке судом причин, по которым сделка не была удостоверена нотариально, а также поведения каждой из ее сторон.
2) Истец по первоначальному иску, ссылаясь на формальное нарушение закона, заявлял о нарушении своих прав при совершении оспариваемой сделки, ранее выразив свою волю на отчуждение доли. Суд правомерно расценил подобное поведение как злоупотребление правом.
3) При этом суд исходил из того принципа, что гражданское законодательство направлено на защиту прав добросовестных участников гражданско-правовых отношений, а также законность, стабильность и предсказуемость развития этих отношений, в связи с чем заявление истца о признании спорного договора недействительным является не подлежащим правовой защите.
4) Интересны и выводы суда, связанные с оценкой письменных доказательств по делу, содержащих подпись руководителя ООО «Омега». Судебная экспертиза не дала внятного ответа о принадлежности подписи. Однако суд не ограничился формальной констатацией данного факта и учел, что способ выполнения подписи на спорном приходно-кассовом ордере аналогичен способу выполнения подписи на иных документах, подписанных Скворцовым.
5) При этом, как следует из текста судебного акта, сопоставление способа выполнения подписей Скворцова на разных документах было выполнено не экспертом, а ответчиком либо судом в ходе рассмотрения дела. Что тем более необычно, поскольку, как правило, суды стремятся ограничить себя от подобных выводов в отсутствие заключения технических специалистов.
6) Грамотное поведение Маркова А.В. после заключения спорной сделки - направление писем и телеграмм с требованием явиться для нотариального заверения сделки, предъявление обоснованного встречного иска и активное поведение в процессе доказывания привели к желаемому результату – признанию действительной сделки, формально не соответствующей требованиям закона.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Яна Польская, юрист-аналитик. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
2) Признание права собственности на землю через суд
3) Незаключенный и недействительный договор
4) Параллельный бизнес у директора и участника общества
5) Возврат арендованного имущества
6) Подготовка схемы расположения земельного участка
7) Защита прав миноритарных акционеров
8) Взыскание аванса по договору подряда
9) Оптимизация налогов и налогообложения
